Yrittäjien neuvontapalveluun on alkanut tulla entistä enemmän sukupolven- ja omistajanvaihdoksiin liittyviä kysymyksiä. Verotuksen näkökulmasta onkin hyvä aika ryhtyä toteuttamaan vaihdoksia. Nykyinen hallitus on jo tehnyt aikomansa sukupolvenvaihdoshuojennukset lahja- ja perintöveron keventämisen muodossa, eikä näköpiirissä ole uusia kevennyksiä.
Tässä artikkelissa käydään läpi lahjanluonteisiin tai sukulaisten välisiin luovutuksiin liittyviä verosäännöksiä. Myöhemmissä YrittäjäInfoissa käsitellään muita yrityskauppoihin liittyviä verokysymyksiä.
Yrityksen sukupolvenvaihdoksella tarkoitetaan karkeasti ottaen tilannetta, jossa yrityksen omistus vaihtuu perhepiirissä tai lähisukulaisten kesken. Virallista määritelmää sille ei ole. Se on yrityksen omistajuuden vaihtumisen erikoistapaus. Oleellisin ero verrattuna kauppaan ei-sukulaisten kesken on, se että tietyin ehdoin sukupolvenvaihdoksessa on saavutettavissa verohuojennuksia. Sukupolvenvaihdoksessa käytetään tavallisesti pienempiä kauppahintoja, lahjoituksia ja erilaisia variaatioita näiden väliltä.
Vaihdokseen suunnitteluun hyvissä ajoin
Vaihdoksen suunnitteluun kannattaa ryhtyä hyvissä ajoin, jopa useita vuosia ennen vaihdosta. Aikaa vievin vaihe voi olla sen selvittäminen, kuka tai ketkä ryhtyvät jatkajiksi, ja millä omistusosuuksilla. Ennen omistajanvaihdosta voidaan veroseuraamuksia pienentää esimerkiksi yhtiömuodon tai yhtiösopimuksen muutoksilla, osingonjaolla, jakautumisella, suunnatulla osakeannilla sekä omia osakkeita hankkimalla. Nämä toimenpiteet vievät aikaa, ja asiantuntijan avusta on varmasti hyötyä.
Mitä pidemmän ajan kuluessa vaihdos tehdään, sitä paremmin yrityksen asiakkaat, sidosryhmät sekä jatkaja ja luopuja voivat sopeutua sukupolvenvaihdokseen. Olennaista on, että omistajanvaihdosta aloitettaessa on selvillä, mikä on järjestelyn lopullinen tavoite.
Liiketoimintakauppa vai osakkeiden tai osuuksien myynti
Osake- ja henkilöyhtiö voi vaihtaa omistaja joko siten, että luovutuksen kohteena ovat yhtiön osakkeet tai osuudet. Toinen vaihtoehto on liiketoimintakauppa. Ensimmäisessä vaihtoehdossa myyjänä on osakas tai yhtiömies. Saatu kauppahinta on hänen henkilökohtaista tuloaan.
Liiketoimintakaupassa, jota kutsutaan myös substanssikaupaksi, myyjänä on yhtiö. Jos saatu kauppahinta halutaan yhtiöstä omistajille, osakeyhtiössä vaihtoehdoiksi jää osingon tai palkan nostaminen tai yhtiön purkaminen. Toiminimiyrittäjän yrityksen myynti on aina liiketoimintakauppa.
Osakkeita tai osuuden myyjän verotus
Osakkeiden tai osuuksien myyntiä pidetään verotuksessa luovutuksena. Myyntihinnasta vähennetään hankintahinta ja myynnin kulut. Jos erotus on positiivinen, veroa tästä luovutusvoitosta menee 28 %.
Kun luopuja on luonnollinen henkilö tai kuolinpesä ja kaupan kohde on omistettu yli 10 vuotta, hankintahinnan ja myynnin kulujen sijaan myyntihinnasta voidaan vähentää ns. hankintameno-olettama, joka tällöin on 40 %. Vähemmän aikaa omistetun omaisuuden myynnistä voidaan vähentää hankintameno-olettamana 20 %.
Myynti on kuitenkin täysin verovapaa, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:
- myydään vähintään 10 %:n osuuden osakeyhtiön osakkeista tai henkilöyhtiön osuuksista
- myyjä on omistanut nämä osakkeet tai osuudet vähintään 10 vuotta. Ellei ole, voidaan myös edellisen omistajan omistusaika laskea mukaan, jos omaisuus on saatu tältä lahjana tai perintönä
- ostajana on joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa myyjän lapsi tai rintaperillinen tai myyjän sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli.
Lapsi voi olla myös puolison lapsi tai myyjän tai hänen puolisonsa ottolapsi tai kasvattilapsi. Aviopuolisoon rinnastetaan myös avopuoliso, jos puolisot ovat eläneet avoliitossa verovuonna yhteisessä taloudessa ja olleet aikaisemmin keskenään avioliitossa tai heillä on tai on ollut yhteinen lapsi. Myyntivoitto muille sukulaisille, kuten omalle vanhemmalle tai veljen tai sisaren lapselle, tapahtuvasta myynnistä ei ole verovapaata. Myöskään myynti em. sukulaisten perustamalle yhtiölle ei ole verovapaa.
Jos myyjä on osakeyhtiön yhtiön perustajaosakkaita, aika alkaa perustamiskirjan allekirjoitushetkestä. Silloin kun osakeyhtiön osakkeet on hankittu ostamalla, omistusaika lasketaan alkaneeksi siitä hetkestä, kun osakkeiden hankinnasta on allekirjoitettu kauppakirja. Kun henkilöyhtiö muutetaan osakeyhtiöksi, omistusaika lasketaan siitä hetkestä alkaen, kun myyjä on tullut henkilöyhtiön osuuksien omistajaksi. Toiminimenä toimimisaikaa ei oteta huomioon. Yritysmuodon muutos toiminimestä katkaisee siis aina omistusajan laskennan.
Lahjanluonteisen luovutuksen luovutusvoitto
Silloin kun täyden verovapauden edellytykset eivät täyty, tai hankintameno-olettamaa ei käytetä, on lahjanluonteisissa luovutuksissa syytä pitää silmällä, ylittääkö kauppahinta 75 % käyvästä arvosta. Ellei näin ole, luovutuksen verotus on kireämpää. Todellisen hankintahinnan sijaan saakin vähentää siitä vain vastikkeellisesti luovutettua vastaavan osan. Lahjaksi annettua vastaavaa osuutta hankintahinnasta ei saa tällöin vähentää.
Esimerkki: Isä hankkinut osakkeet 60 000 eurolla. Käypä arvo 100 000 euroa. Myydään tyttärelle hintaan 70 000 euroa. Koska myyntihinta alittaa 75 % käyvästä arvosta, hankintahintana ei saada vähentää koko 60 000 euroa, vaan siitä 7/10.
Liiketoiminnan myyjän verotus
Liiketoiminnan luovutusta ei veroteta edellä selostetulla tavalla, vaan samoin kuin muutakin yritykseen tulevaa tuloa. Henkilöyhtiöissä ja toiminimiyrittäjillä jaettava yritystulo verotetaan yrittäjällä osin pääoma- ja osin ansiotulona. Ansiotulon osalta voi saada tulontasausta, jolloin veroprosentti ei useammalta vuodelta kertyneen tulon vuoksi nouse kohtuuttomaksi.
Jatkajan verot
Sukupolvenvaihdos voi olla jatkajalle täysin lahjaveroton, jos kauppahintaa maksetaan. Jos kauppahinta on käypään arvoon nähden liian alhainen, voi muodostua veronalainen lahja. Lahjaveroa voidaan edellytysten täyttyessä huojentaa.
Jatkajan ei tarvitse maksaa lahjanluonteisesta yrityskaupasta lainkaan lahjaveroa, jos seuraavat ehdot täyttyvät:
- kauppahinta on yli 50 % myytyjen osakkeiden tai osuuksien käyvästä arvosta, jos jatkaja sitoutuu harjoittamaan yritystoimintaa viiden vuoden ajan. Ilman jatkamisvelvoitetta kauppahinnan on oltava yli 75 % käyvästä arvosta, jolloin normaalistikaan lahjaveroa ei määrätä.
- huojennusta on pyydetty kirjallisesti verohallinnolta ennen perintö- tai lahjaverotuksen toimittamista.
Silloin kun lahjaveroa tulee maksettavaksi, sukupolvenvaihdoshuojennus lasketaan siten, että yritysvarallisuus arvostetaan 40 %:iin arvostamislain mukaisesta arvosta. Vasta tästä arvosta lasketaan perintö- tai lahjavero, jos kaikki seuraavat ehdot täyttyvät:
- veronalaiseen perintöön tai lahjaan sisältyy vähintään 10 % yrityksen omistamiseen oikeuttavista osakkeista tai osuuksista
- verovelvollinen jatkaa yrityksessä yritystoimintaa ja osallistuu osakeyhtiön toimintaan ja sitä koskevaan päätöksentekoon
- yrityksestä tai sen osasta määrätyn perintö- tai lahjaveron suhteellinen osa koko verosta on suurempi kuin 850 euroa
- anomus huojennuksesta jätetään verohallinnolle ennen verotuksen toimittamista
- yrityksessä harjoitetaan elinkeinotoimintaa
- yritysvarallisuutta on käytetty yritystoiminnassa välittömästi ennen luovutusta (jos yritystoiminta on pakottavasta syystä ollut keskeytynyt ennen luovutusta, ei keskeytyminen välttämättä estä huojennussäännöksen soveltamista).
Osakkeiden tai osuuksien myyminen edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut niiden ostamisesta tulee jatkajalle hyvin kalliiksi. Hän joutuu nimittäin maksamaan omien myyntivoittoverojensa lisäksi alkuperäisen myyjän maksamatta jättämät verot 20 %:n veronkorotuksen kera. Alkuperäinen myyjä ei joudu maksamaan veroja tässä tapauksessa.
Rahoituksesta
Esimerkiksi rahoituksen saamisen edellytyksenä voi olla, että osakkeet, osuudet tai liiketoiminta ostetaan henkilökohtaisen omistamisen sijaan perustettavan uuden yhtiön nimiin. Tällöin ei ole mahdollista hyödyntää luovutusvoiton verovapautta.
Sukupolvenvaihdoksen rahoituksessa voidaan menetellä myös siten, että kauppahinta tai osa siitä jätetään velaksi myyjälle. Verotuksessa kauppahinta katsotaan kuitenkin saaduksi jo myyntivuonna. Jos velalle maksetaan korkoa, korkotulo on saajalleen veronalaista pääomatuloa, ja maksajalle vähennyskelpoista tulonhankkimisvelan korkoa. Voidaan myös sopia, että laina on koroton. Korottomuuden tuomasta edusta ei vakiintuneen käytännön mukaan määrätä lahjaveroa.
Lisätietoja:
Suomen Yrittäjät, veroasiantuntija Satu Grekin
Päivitetty 6.2.2012