Verot maksaa se, jonka omaisuus on myyty eli joka saa rahat. Jos myydään yrittäjän omistamat osakkeet, vaikka koko osakeyhtiö, verot maksaa yrittäjä itse. Jos myydään liiketoiminta ja siihen liittyvät tavarat, yhtiö saa rahat ja maksaa myös verot. Toiminimessä edellisiä asioita ei tarvitse miettiä, sillä kauppatapa on aina vain ja ainoastaan liiketoimintakauppa.
Jos myydyt osakkeet tai yhtiöosuudet on omistettu yli 10 vuotta, vero on 16,8 %, ja jos alle 10 vuotta, vero on 22,4 %. Vero voi olla pienempikin, jos osakkeiden hankintahinta on ollut yli 10 vuoden tapauksessa enemmän kuin 40 % myyntihinnasta tai alle 10 vuoden tapauksessa yli 20 % myyntihinnasta. Tällöin myyntituloista vähennetään ensin todellinen hankintahinta, ja lopusta maksetaan veroa 28 %.
Yleensä myyjän on verotuksellisesti edullisempaa myydä osakkeet kuin toteuttaa realisointi myymällä ensin liiketoiminta ja siten eri tavoin kotiuttaa myyntitulot. Näin on varsinkin, jos on kiire saada rahat omalle tilille. Kotiuttamalla varoja yhtiöstä vähitellen tilanne voi olla päinvastainenkin. Yhtä vastausta ei ole, vaan verotus riippuu hyvin monesta asiasta, kuten yrittäjän ansiotulojen määrästä vuosittain.
Ostajalle on pääsääntöisesti verotuksen, rahoituksen ja riskien minimoinnin kannalta järkevämpää ostaa liiketoiminta kuin yhtiön osakkeet tai yhtiöosuudet. Osakkeiden ostohinnasta ei voi tehdä poistoja, kuten hankitusta kalustosta ja liikearvosta voi. Näin kovempi verotus osake- ja yhtiöosuuskaupassa aiheuttaa sen, että ostajan tulovirta on pienempi kuin mitä se olisi liiketoimintakaupassa.
Liiketoimintakaupassa ostetut koneet ja kalustot ovat käyttökelpoista vakuutta rahoittajille, kun taas osakkeet eivät. Lisäksi osakeyhtiön varoja ei saa käyttää osakkeiden ostossa. Ostetun osakeyhtiön sorvi ei siis kelpaa vakuudeksi osakkeiden ostoon haettavaan lainaan. Ostajalle koituva vero itse kaupasta on yleensä vain varainsiirtovero (1,6 % kauppahinnasta osakekaupassa ja yhtiöosuuskaupassa). Liiketoimintakaupassa ei tätäkään makseta. Henkilöyhtiön yhtiöosuus ei ole arvopaperi, joten kaupasta ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa.
Kauppahinnat ovat pääsääntöisesti arvonlisäverottomia. Kaupan toteuttamisesta maksetuista asiantuntijapalkkiosta koituvan arvonlisäveron maksaa liiketoimintakaupassa yritys ja osakekaupassa ja yhtiöosuuskaupassa yrittäjä itse. Jälkimmäinen ei voi vähentää veroa, mutta yhtiö voi.
Jos kauppa tehdään muusta kuin käyvästä arvosta, saattaa peitellystä osingonjaosta tai lahjasta tai lahjan luonteisesta kaupasta koitua verotusseuraamuksia. Peitellystä osingonmaksusta veronkorotukset tulevat myyjälle ja lahjasta ostajalle. Nämä riskit ovat selvitettävissä ja vältettävissä asiantuntijan verottajalle tekemällä ennakkoselvityspyynnöllä. Jos ostaja on omaan perheeseen tai lähisukuun kuuluva, kannattaa tutustua sukupolvenvaihdokseen liittyviin huojennussäännöksiin, joita käsitellään kohdassa sukupolvenvaihdos.
Myyntihinnasta saadaan vähentää omaisuuden taseen mukaiset jäännösarvot. Goodwill-arvosta saatu kauppahinta on puhdasta verotettavaa tuloa myyjälle. Kiinteistöjen ja arvopapereiden luovutusvoitot ovat verotettavaa pääomatuloa. Taseen toiminta- ja jälleenhankintavaraukset purkautuvat verotettavaksi tuloksi.
Lisätietoa:
Sukupolvenvaihdoksen verotus
Yrityskaupan verotus
Päivitetty 4.2.2010