Yrityksen myynti
On kaksi tapaa myydä yritys. Ensimmäinen tapa on, että kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet tai osuudet. Tällöin myyjänä on osakas. Toisessa vaihtoehdossa kohteena on yrityksen liiketoiminta. Tällöin myyjänä on yritys. Verot maksaa se, kuka on myyjänä. Ensimmäisessä tilanteessa lasketaan siten osakkaan luovutusvoittoa. Jälkimmäisessä saatu kauppahinta on yrityksen veronalaista tuloa. Yksityisen elinkeinonharjoittajan yrityksen myynti tapahtuu aina jälkimmäisellä tavalla.
Osakkeiden tai osuuksien myynti
Jos myyjällä ei ole enää yrityskaupan jälkeen tarvetta yhtiölle, selkeintä voi olla myydä koko yhtiö tai siitä omistettu osuus. Tällöin kaupan kohteena on osakeyhtiön osakekanta tai henkilöyhtiön yhtiömiesosuus. Kauppahinta maksetaan myyjäyrittäjälle korvauksena saaduista osakkeista. Yhtiön omistamien omaisuuserien omistaja ei vaihdu, vaan esimerkiksi kiinteistön omistaa kaupan jälkeenkin sama yhtiö.
Osakkeiden tai osuuksien myynnistä lasketaan myyjäyrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa luovutusvoitto tai -tappio. Luovutusvoitto on pääomatuloa, ja verotetaan kiinteällä 28 prosentin verokannalla. Julkista keskustelua on käyty pääomatuloveroprosentin nostamisesta. Jos luovutuksesta syntyy tappio, se voidaan vähentää myyntivuonna tai kolmena seuraavana vuonna syntyvistä luovutusvoitoista. Talouspoliittinen ministerivaliokunta on päättänyt vähentämisajan pidentämisestä viiteen vuoteen vuoden 2010 alusta, mutta päätös ei ole vielä muuttunut pykäläksi.
Luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että saadusta kauppahinnasta vähennetään osakkeista maksettu ja/tai yhtiöön sijoitettu määrä, sekä myynnistä mahdollisesti aiheutuneet kulut. Todellisen hankintamenon ja kulujen vaihtoehtona myyjä voi vähentää ns. hankintameno-olettaman mukaisen arvon, joka on omistusajan pituudesta riippuen 20 tai yli 10 vuotta omistetuissa 40 prosenttia saadusta myyntihinnasta.
Ostajan kannalta osakkeiden tai yhtiömiesosuuden ostamiseen liittyy seikkoja, jotka toimivat verotuksen kannalta epäedullisesti verrattuna liiketoimintakauppaan. Kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron voi kyllä vähentää. Ei kuitenkaan ostetun yrityksen verotuksessa, vaan ostajan henkilökohtaisena tulonhankintaan liittyvänä kuluna. Sen sijaan osaakaan kauppahinnasta ei voi vähentää omistusaikana. Se vähennetään vasta osana hankintahintaa, kun osakkeet tai osuudet seuraavan kerran luovutetaan.
Myyjän kannalta osakkeiden kauppa on houkutteleva siksi, että kauppahinta kuuluu myyjäyrittäjälle, eikä yhtiölle. Osakkeet myyneen yrittäjän ei tarvitse erikseen pohtia, miten kotiuttaa kauppahinta yhtiöstä, ja mitä tehdä tyhjälle yhtiölle.
Substanssikauppa eli liiketoiminnan myynti
Ostaja haluaa yleensä ostaa yrityksen tuloksentekokykyä. Kohteena olevassa yrityksessä voi olla omaisuutta, josta ostaja ei ole kiinnostunut maksamaan. Onkin tavallista, että ostaja on kiinnostunut vain tietystä liiketoiminnan osasta.
Kun yrityskauppa toteutetaan myymällä yrityksen liiketoiminta ja/tai omaisuus tai osa siitä, puhutaan liiketoiminta- tai substanssikaupasta. Myyjänä on tässä vaihtoehdossa yritys, jota verotetaan saadusta voitosta. Myydyistä omaisuuseristä saatu vastike on kaupantekovuoden veronalaista tuloa myyjäyhtiölle. Vastaavasti myytyjen omaisuuserien poistamatta olevat hankintamenot sekä myynnin asiantuntijanpalkkio- ym. kulut ovat yrityksen vähennyskelpoisia menoja. Yritys ei voi milloinkaan vähentää ns. hankintameno-olettaman mukaista arvoa, vaan voitto lasketaan aina todellisten menojen vähentämisen kautta.
Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan 26 prosentin yhteisöveron. Voitto pitää erikseen siirtää yrittäjälle esimerkiksi osingonjakona. Henkilöyhtiön liiketoimintakaupasta saama voitto jaetaan muun yritystulon mukana yhtiömiehillä ansio- ja pääomatulona verotettavaksi. Kuitenkin henkilöyhtiön käyttöomaisuuden luovutuksesta saatu voitto on aina pääomatuloa.
Yksityinen elinkeinonharjoittaja toimii omissa nimissään ilman juridista yritysmuotoa. Kun liiketoiminta myydään, on kyseessä toiminimen viimeinen liiketapahtuma. Saatu kauppahinta on elinkeinotoiminnan tuloa. Se jaetaan elinkeinonharjoittajan ansio- ja pääomatulona verotettavaksi siten, että elinkeinotoiminnan nettovarallisuudelle laskettua 20 % tuottoa vastaava osuus on pääomatuloa. Elinkeinonharjoittajan vaatimuksesta tuottoprosenttina voidaan kuitenkin käyttää 10 tai 0. Kuten henkilöyhtiöillä, kiinteän käyttöomaisuuden luovutusvoitto on kuitenkin aina pääomatuloa.
Ansiotulon osalta luopuja voi tiettyjen edellytysten täyttyessä saada tulontasausta. Tällöin veroprosentti ei kohtuuttomasti nouse suuren kertatulon vuoksi.
Ostajana henkilö vai yhtiö – velan korot
Liiketoimintakaupalla ostetulle omaisuudelle muodostuu hankintameno, joka aktivoidaan taseeseen. Erotuksena osakekauppaan liiketoimintakaupassa ostaja voi tehdä hankintamenosta vuosittaisia poistoja. Ostajana liiketoimintakaupassa on yleensä yhtiö. Liiketoiminnan ostoon otetun velan korot ovat yhtiön elinkeinotoiminnan velkaa, eikä ostavan yrittäjän henkilökohtaista tulonhankkimisvelkaa.
Myös osakkeiden tai osuuksien kaupassa ostajana voi olla luonnollisen henkilön sijaan yhtiö. Ostetusta yhtiöstä tulee tällöin ostavan yhtiön tytäryhtiö. On tavallista, ja usein rahoittajankin toivomus, että pian kaupan jälkeen tytäryhtiö sulautetaan emoon. Tämän jälkeen kauppahintavelka ja ostettu yritystoiminta ovat samassa yhtiössä.
Ole tarkka kauppaneuvottelussa
Yrittäjän – olipa hän ostajana tai myyjänä – on oltava siis tarkkana kauppaneuvotteluissa. Yrittäjälle jäävien eurojen määrään vaikuttaa merkittävästi se, sovitaanko kauppahinta maksettavaksi yhtiön osakkeista tai yhtiömiesosuuksista vai onko kaupan kohteena yrityksen omaisuus. Eri tavalla toteutettuna saman yrityksen hinta voi muodostua hyvinkin erilaiseksi.
Suomen Yrittäjät, veroasiantuntija Satu Grekin
päivitetty 26.5.2010