Osuuskunta - Perustamistoimet ja vastuut - Minustako yrittäjä - yrittajat.fi
Yrittäjät > Helsingin Yrittäjät > Helsingin Yrittäjät - Lauttasaari ry > Yrittajan Abc > Perustietoa Yrittajyydesta > Yritysmuodot Ja Vastuut

Etsi

Osuuskunta

Uusi osuuskuntalaki (OKL) on tullut voimaan 1.1.2014. Sillä mm. helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa, sekä edistetään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Näillä muutoksilla tähdätään osuuskuntien toimintaedellytysten parantamiseen. Lain rajoituksia ja muotomääräyksiä on lievennetty ja laissa käytetään tahdonvaltaisia säännöksiä aiempaa laajemmin. Nykyisten osuuskuntien ei uuden lain johdosta tarvitse muuttaa toimintatapojaan. Uusi laki tarjoaa lähinnä uusia vaihtoehtoja toiminnan ja rahoituksen järjestämiseen.

Osuuskunta on yhtiömuoto, jonka tarkoituksena on sen jäsenistön taloudenpidon tai elinkeinon tukeminen harjoittamalla taloudellista toimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan voi mieltää eräänlaisena aatteellisen yhdistyksen liiketoiminnallisena vastinparina, jonka sääntely on melko samanlaista kuin osakeyhtiöissä.

Osuuskunnalla ei ole kiinteää osuuspääomaa, vaan se vaihtelee jäsenmäärän mukaan. Jäseneksi voi periaatteessa liittyä kuka tahansa, joskin osuuskunnan säännöissä voidaan määritellä edellytyksiä. Uudet jäsenet hyväksyy hallitus. Osuuskunnan jäsenet käyttävät osuuskunnassa samankaltaista valtaa kuin osakeyhtiön osakkeenomistajat.

 

Päivitetty 1.7.2014

Perustaminen

Osuuskunnan voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö, yhteisö, säätiö tai muu oikeushenkilö. Perustajat liittyvät samalla osuuskunnan jäseneksi.
 
Osuuskunta perustetaan laatimalla sille perustamissopimus. Perustamissopimus päivätään, ja sen allekirjoittavat perustajajäsenet. Perustamissopimuksessa on OKL:n mukaan aina mainittava

  • perustamissopimuksen päivämäärä
  • kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet
  • osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta)
  • osuuden maksuaika
  • osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Lisäksi tietyin edellytyksin perustamissopimuksessa on mainittava:

  • osuuskunnan säännöt
  • määräys tilikaudesta, ellei siitä ole mainintaa säännöissä
  • osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on tällainen elin.

Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava kohdissa 1–5 tarkoitetut tiedot, jos annetaan myös osakkeita.
Perustamissopimuksessa voi nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajan.

Osuuskunnan säännöissä on puolestaan mainittava vähintään:

  • osuuskunnan toiminimi, ja jos sitä aiotaan käyttää kaksi- tai useampikielisenä, jokainen toiminimen ilmaisu
  • osuuskunnan kotipaikkana oleva Suomen kunta
  • osuuskunnan toimiala.

Osuuskunnan tarkoitus on OKL:n mukaan jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Mikäli osuuskunnalla on osittain tai kokonaan muu tarkoitus, on siitä otettava maininta osuuskunnan sääntöihin.

Osuuskunnan jäsenten ja heidän ottamiensa osuuksien määrä vaihtelee, eikä osuuspääomaa siksi kirjata sääntöihin tai rekisteröidä.

Osuuspääoma voidaan suorittaa rahana tai apporttina.

Jäsenyys

Osuuskunnan jäsenet eivät ole henkilökohtaisessa vastuussa osuuskunnan velvoitteista. Jäsen vastaa osuuskunnan velvoitteista ainoastaan osuuskuntaan sijoittamallaan summalla (eli erilaisilla osuusmaksuilla).

Kirjalliset jäsenhakemukset osoitetaan osuuskunnan hallitukselle, joka päättää jäseneksi ottamisesta. Jäsenyys alkaa jäsenhakemuksen hyväksymisestä (ei siis osuuden maksamisesta), ellei säännöissä toisin määrätä. Osuuskuntalain mukaan jäsenen on otettava yksi osuus ja maksettava siitä osuuskunnalle sen säännöissä määrätty osuusmaksu. Jäsenyys on henkilökohtainen, eikä sitä voi luovuttaa toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin. Osuus, eli jäsenyyteen liittyvät taloudelliset oikeudet, on silti lähtökohtaisesti luovutettavissa.

Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle. Jäsen voidaan myös erottaa osuuskunnasta, jos hän laiminlyö sääntöihin perustuvat jäsenvelvoitteensa. Säännöissä voidaan määrätä myös muista erottamisperusteista. Erottamispäätöksen tekee, hallitus tai se elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voidaan määrätä toisinkin. Mikäli erottamispäätöksen tekee muu taho kuin osuuskunnan kokous, erotettava jäsen voi vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä voi moittia tuomioistuimessa.

Osuuskunnan varoja saadaan jakaa jäsenille ja heidän oikeudenomistajilleen vain lain sallimissa tilanteissa. Tällaisia ovat esimerkiksi ylijäämän jako sääntöjen mukaisella tavalla, osuuden palautukset sekä varojenjako osuuskunnan purkautuessa ja yritysjärjestelyiden yhteydessä. Osuuskunnan toiminta-ajatukseen kuuluu, että jäsenen saama taloudellinen hyöty muodostua ehkä suureltakin osin niistä markkinoita edullisemmista palveluista, joita osuuskunta jäsenilleen tarjoaa.

Hallinto

Osuuskunnan kokous: Ylin päätösvalta on jäsenillä

Osuuskunnan jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto. Lisäksi jäsenet voivat yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta ilman kokousta. Tämä edellyttää kaikkien jäsenten yksimielisyyttä. Päätös on tehtävä kirjallisesti, päivättävä ja vähintään kahden jäsenen allekirjoitettava, ja päätöksessä on mainittava päätöksentekoon osallistuneiden jäsenten nimet. Osuuskunnan on järjestettävä vuosittain vähintään yksi varsinainen osuuskunnan kokous. Varsinaisia kokouksia voi olla useita. Tällöin säännöissä on määrättävä, mitkä asiat on käsiteltävä kussakin kokouksessa. Ylimääräinen osuuskunnan kokous taas on pidettävä, jos hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta. Ylimääräinen kokous on myös pidettävä, jos tilintarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, kirjallisesti sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelyä varten. Varsinainen kokous Kokouksessa on esitettävä tilinpäätös, tilintarkastuskertomus (jos osuuskunnalla on tilintarkastaja) ja hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä (jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto).

Kokouksessa on päätettävä:

  • tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emo-osuuskunnassa käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen
  • taseen osoittaman ylijäämän käyttämisestä vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta
  • muista asioista, jotka tämän lain tai osuuskunnan sääntöjen mukaan kuuluvat varsinaiselle kokoukselle.

Lisäksi kokouksessa on valittava hallituksen jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, ellei säännöissä ole määrätty niiden valinnasta toisessa varsinaisessa kokouksessa tai muusta asettamisjärjestyksestä.

Kokouksen koollekutsuminen

Varsinainen kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, ellei säännöissä ole määrätty tätä aikaisemmasta ajankohdasta. Kokouskutsu ylimääräiseen kokoukseen on kahden viikon kuluessa kokousvaatimuksen esittämisestä.

Lähtökohtana on, että hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Jos osuuskunnalla on hallintoneuvosto, säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle. Jos kokousta ei lain tai sääntöjen määräyksestä huolimatta ole kutsuttu säädetyssä järjestyksessä koolle, aluehallintoviraston on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella.

Kutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta (pörssiosuuskunta kolme kuukautta) ja viimeistään viikkoa ennen kokousta tai viimeistä ilmoittautumispäivää, jos kokoukseen osallistuminen edellyttää ennakkoilmoittautumista. Säännöissä määräajoista voidaan määrätä toisinkin, mutta vain pidentämällä lyhyempää ja lyhentämällä pidempää määräaikaa. Tietyissä erityistilanteissa laki edellyttää, että kokouskutsu on sääntömääräyksistä riippumatta toimitettava aikaisintaan kahta ja viimeistään yhtä kuukautta ennen kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on lähetettävä jäsenille kirjallisesti jäsenluetteloon merkittyihin tai muuten osuuskunnan tiedossa oleviin osoitteisiin. Säännöissä voidaan määrätä, että kokouskutsu toimitetaan muulla tavalla.

Jokaisella jäsenellä on lähtökohtaisesti oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen ja käyttää siellä puhevaltaa. Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenen on saadakseen osallistua kokoukseen ilmoittauduttava osuuskunnalle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Jäsen käyttää osallistumisoikeuttaan lähtökohtaisesti henkilökohtaisesti. Jäsenellä on oikeus käyttää asiamiestäkin, ellei sitä rajoiteta osuuskunnan säännöissä. Sekä jäsen että asiamies saavat käyttää kokouksessa avustajaa. Osuuskunnan jäsenenä oleva tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen.

Päätöksenteossa noudatetaan lähtökohtaisesti jäsen ja ääni -periaatetta. Tämä tarkoittaa, että jokaisella jäsenellä on kokouksessa yksi ääni kaikissa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa. Säännöissä voidaan määrätä erisuuruisista äänimääristä.

Osuuskunnan johto

Hallitus

Osuuskunnalla on oltava hallitus, johon kuuluu vähintään yksi ja enintään viisi jäsentä. Säännöissä voidaan määrätä toisinkin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on lisäksi oltava vähintään yksi varajäsen.

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on aina oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen (PRH) myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä. Osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet.

Säännöissä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet. Samoin säännöissä voidaan määrätä, että alle puolet hallituksen jäsenistä asetetaan muussa järjestyksessä, esimerkiksi antamalla jollekin tietylle taholle oikeus nimetä tietty määrä hallituksen jäseniä. Hallituksen jäseneltä ja varajäseneltä on saatava päivätty ja allekirjoitettu suostumus tehtävään. Varajäsentä koskevat lähtökohtaisesti samat säännöt kuin varsinaisia hallituksen jäseniä.

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy uuden jäsenen valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä toisin määrätä tai uutta jäsentä valittaessa toisin päätetä. Hallituksen jäsenellä on myös oikeus erota tehtävästään kesken toimikauden. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin osuuskunnan kokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle. Hallituksen jäsenen voi erottaa tehtävästä se, joka on hänet valinnut. Jos hallituksella jäsenellä on syytä olettaa, ettei hänen erotessaan osuuskunnalla ole muita hallituksen jäseniä, on hänen kutsuttava osuuskunnan kokous koolle valitsemaan uutta hallitusta.

Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, jollei säännöissä vaadita suurempaa määrää. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, hänen tilalleen tulevalle varajäsenelle on varattava tilaisuus osallistua asian käsittelyyn.

Hallituksen on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Hallituksella on osuuskunnan toiminnassa yleistoimivalta. Lisäksi sen tehtävänä on ohjata mahdollisen toimitusjohtajan työskentelyä. Hallituksen on lisäksi huolehdittava siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty

Toimitusjohtaja

Osuuskunnalla voi olla toimitusjohtaja, jos säännöissä niin määrätään tai hallitus niin päättää. Toimitusjohtajan nimittää hallitus tai, jos säännöissä niin määrätään, hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Toimitusjohtajalle voidaan valita vain yksi kaupparekisteriin merkittävä sijainen. Samoin kuin hallituksella, toimitusjohtajalla on yleinen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus osuuskuntaa kohtaan. Toimitusjohtajan on edistettävä osuuskunnan etua huolellisesti ja hoidettava sen asioita tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Toimitusjohtaja hoitaa osuuskunnan päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Pääoma

Osuuskunnan jäsenten ja osuuksien lukumäärä ja siten osuuspääoman määrä vaihtelevat, eikä niistä määrätä säännöissä. Jäsenen on liittyessään otettava yksi osuus, jonka nimellisarvo (eli ”ostohinta”) määritellään säännöissä. Osuudet tuottavat lähtökohtaisesti yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voidaan määrätä myös jäsenen velvollisuudesta useamman osuuden ottamiseen joko liityttäessä tai jäsenyyden jatkuessa. Osuus on lähtökohtaisesti siirtokelpoinen (vaikka jäsenyys itsessään ei ole), ellei säännöissä määrätä toisin. Osuusmaksu maksetaan lähtökohtaisesti rahana. Säännöissä voidaan määrätä, että osuusmaksu voidaan suorittaa apporttina. Jäsenyyden päättyessä lähtökohtaisesti päättyy myös velvollisuus maksaa osuusmaksua. Jäsenellä tai sillä, jolle osuus on siirtynyt, on myös oikeus saada maksettu osuusmaksu takaisin. Ellei säännöissä toisin määrätä, palautettava määrä on suoritettava vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jona jäsenyys päättyi. Palautettava määrä on osuusmaksusta maksetulle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta osuuskunnan omasta pääomasta.

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan jäsenellä tai muulla on oikeus saada osuuksia tai osakkeita. Tällöin säännöissä on määrättävä oikeuden perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Osuuskunta voi sääntöjen määräyksen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella antaa uusia osuuksia ja luovuttaa hallussaan olevia omia osuuksiaan (osuusanti) sekä antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti). Osuuksia ja osakkeita voi antaa merkittäväksi maksua vastaan jäsenelle ja muulle (maksullinen osuusanti, maksullinen osakeanti) tai maksuttomasti (maksuton osuusanti, maksuton osakeanti) jäsenelle, osuuden ja osakkeen omistajalle ja osuuskunnalle itselleen.

Jos osuus- tai osakeanti perustuu sääntöihin, säännöissä on määrättävä osuuksien tai osakkeiden antamisen perusteet. Uusien osuuksien merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä. Uusien osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä määrätä toisin.

Rekisteröinti

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamiskirjan allekirjoittamisesta. Jollei rekisteri-ilmoitusta tehdä määrätyssä ajassa, perustaminen raukeaa.
 
Osuuskunta oikeushenkilönä puolestaan syntyy vasta rekisterimerkinnällä. Osuuskunta ei ole ennen rekisteröimistä oikeuskelpoinen eli se ei voi hankkia oikeuksia tai tehdä sitoumuksia omissa nimissään. Ennen rekisteröimistä mahdollisesti syntyneistä velvoitteista vastaavat lähtökohtaisesti toimeen osallistuneet tai siitä päättäneet yhteisvastuullisesti.
 
Rekisteri-ilmoituksen liitteinä on toimitettava

  • perustamiskirja alkuperäisenä
  • osuuskunnan säännöt
  • pöytäkirja hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisen toimitusjohtajan valinnasta
  • hallintoneuvoston pöytäkirja, jos hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet
  • hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että perustamisessa on noudatettu osuuskuntalakia
  • hallituksen jäseniltä, varajäseniltä ja mahdollisilta tilintarkastajilta saatu päivätty ja allekirjoitettu suostumus

Patentti- ja rekisterihallitus tarjoaa osuuskunnan perustamispakettia, joka sisältää tarvittavat lomakkeet ja mallipohjat osuuskunnan perustamiseksi. Perustamispaketin ja muita tietoja rekisteröinnistä saat Patentti- ja rekisterihallituksen verkkosivuilta.