Henkilö kirjoittaa paperille

Sopimukset

Yksityisten kansalaisten ja yritysten harjoittama vaihdanta perustuu sopimuksiin. Sopimuksen syntymiseen tarvitaan aina vähintään kaksi oikeustoimikelpoista henkilöä, jotka ovat päässeet yksimielisyyteen sopimukseen sitoutumisesta ja sitoutumisen ehdoista.

Sopimuksen juridiset lähtökohdat 


Sopimuksen syntyminen ei pääsääntöisesti edellytä kirjallista sopimusasiakirjaa, vaan suullisesti tehty sitoumus on aivan yhtä pätevä. Sopimusten syntytavat ja niiden perustamat oikeudet ja velvollisuudet ovat moninaiset, mutta tavallisimmin niillä toteutetaan erilaista taloudellista toimintaa.

Yksityisten kansalaisten ja yritysten harjoittama vaihdanta perustuu sopimuksiin. Useat meistä tekevät sopimuksia päivittäin. Kun ostat linja-autonkuljettajalta matkalipun, tilaat puhelimessa palvelun tai ostat yrityksellesi uuden sorvin, olet tehnyt sopimuksen. 

Vapaaehtoisuuteen perustuvassa vaihdannassa ei ole velvollisuutta luovuttaa omistamaansa esinettä, suorittaa palvelusta tai tehdä rahamaksua vieraan hyväksi ilman sopimusoikeudellista perustetta. Ideaalitilanteessa kummatkin sopimuskumppanit päättävät vapaaehtoisesti sitoutumisestaan ja sopimusehdoista, heillä on riittävät tiedot sopimuksen kohteesta, eivätkä sopimussuhteen sisäiset tai ulkoiset häiriöt estä sopimuksen täyttämistä. Vaihdanta ei käytännössä ole kuitenkaan näin ongelmatonta.

Aidosti yhteistyöhön tähtäävää sopimusta ei tehdä riitaisena, mutta odottamattomat tapahtumat saattavat aiheuttaa erimielisyyksiä sopimuksen sisällöstä. On väitetty, että suhdannevaihteluilla olisi merkitystä sopimusriitojen ilmenemiseen. Nousukaudella sopimussuhteen häiriötekijöihin ei kiinnitetä aivan niin herkästi huomiota kuin laskukaudella, jolloin sopimuksia solmitaan vähemmän. Siinä vaiheessa, kun sopimuksia solmitaan suhdannesyistä vähemmän, käy vanhoihin sopimuksiin perustuvien vaatimusten esittäminen suhteellisesti kannattavammaksi. Erilaiset liiketoimintariskit on hyvä tunnistaa jo sopimusta tehtäessä ja varautua niihin erilaisilla riskienhallinnan juridisilla menetelmillä.

Sopimusvapaus ei kuitenkaan ole ehdoton. Sisältövapauden rajoitusten perusteena on yleensä toisen osapuolen suojaamistarve tai julkinen intressi.

Kuluttajansuoja- ja työsopimuslainsäädännössä on useita pakottavia säännöksiä, jotka kaventavat kuluttaja- ja työsopimusten sisältövapautta, ja joista ei voida pätevästi poiketa työntekijän tai kuluttajan vahingoksi. Sopiminen menettää merkityksensä aina silloin, kun pakottava lainsäädäntö poikkeaa osapuolten päättämistä ehdoista. Jos sopimuksella vähennetään työntekijälle tai kuluttajalle pakottavan lain mukaan kuuluvia oikeuksia ja etuja, on sopimus siltä osin mitätön.

Sopimusehdon sijasta noudatetaan lainsäännöstä. Esimerkiksi työnantaja ja työntekijä eivät voi sopia työehtosopimuksessa määrättyä minimipalkkaa pienemmästä palkasta. Sen sijaan laissa tai työehtosopimuksessa säädettyä minimitasoa edullisemmasta seikasta voidaan sopia.

Sopimusten sisältövapautta on rajoitettu myös markkinoiden toimivuuden nimissä. Esimerkiksi jakelusopimuksissa, joissa tuotteen valmistaja ja jälleenmyyjä sopivat tuotteen myymisen ehdoista, ei saa määrätä jälleenmyyjän hinnoittelusta loppuasiakkaaseen päin. Enimmäishinnoista voidaan kuitenkin pätevästi sopia.

Valmistaja saa asettaa tuotteelle myös suositushinnan. Laissa ei yleensä vaadita, että sopimus tulee olla allekirjoitettu, päivätty, todistettu tai laadittu kirjallisena.

Muotovapaudelle on kuitenkin asetettu joidenkin tärkeiksi koettujen ja epäselvyyksille alttiiden sopimusten osalta rajoituksia. Esimerkiksi kiinteistökauppa, maanvuokrasopimus, ja avioehtosopimus on tehtävä määrämuotoisena, jotta sopimus olisi pätevä. Pelkkä osapuolten sitoutumistahto ei riitä, vaan lisäksi edellytetään laissa säädettyä muodollista seikkaa. Kiinteistön kauppakirja tulee olla kirjallisessa muodossa, molempien osapuolten allekirjoittama ja julkisen kaupanvahvistajan vahvistama. Ilman näitä muodollisia seikkoja kiinteistön kauppa ei ole pätevä, eikä sille voida saada lainhuutoa.

Sopimusvapaudesta johtuen sopimus voi syntyä useilla eri tavoilla. Tästä voi aiheutua käytännössä ongelmia. Vaikka suulliset sopimukset ovatkin pääsääntöisesti yhtä sitovia kuin kirjalliset sopimukset, niiden syntymistä ja sisältöä voi olla vaikea näyttää jälkikäteen toteen. Epäselvyyttä voi lisäksi esiintyä siitä, mistä tarkalleen ottaen on sovittu.

Sopimusosapuolen ei tulisi lähteä täyttämään sopimusta ennen kuin on selvää, mitkä ovat sopimuksen hänelle tuomat velvollisuudet. Hyvä nyrkkisääntö on, että kannattaa aina tehdä kirjallinen sopimus, ellei esimerkiksi kaupan taloudellisen arvon vähäisyydestä johtuen halua valita suullista sopimuksentekotapaa.

Aina ei ole tosiasiallisesti mahdollista tai taloudellisesti kannattavaa tehdä kirjallista sopimusta. Tästä huolimatta yrittäjän on aina hyvä huolehtia siitä, että hän kykenee näyttämään jälkikäteen toteen sopimuksen syntymisen ja sen sisällön. On tärkeää alusta alkaen kerätä näyttöä siitä, mistä esimerkiksi puhelimessa on sovittu. Kaikenlainen dokumentaatio ja muu näyttö kelpaavat.

Suullisia sopimuksia tehtäessä on hyvä pyrkiä siihen, että paikalla on osapuolten lisäksi henkilö, joka voi tarvittaessa kertoa sopimuksen syntytilanteesta ja siitä, mitä on puhuttu ja sovittu. Puhelimessa tehdyt sopimukset on syytä vahventaa esimerkiksi sähköpostilla, johon kirjataan keskeiset ehdot, kuten maksuehdot ja irtisanominen, ja pyydetään toista osapuolta vastaamaan sähköpostiin ja ilmoittamaan ehdot puhelimessa sovitun mukaiseksi.

Sopimuksen sisältö määräytyy pääasiassa sopimusehtojen perusteella (sopimusvapauden periaate). Erilaisilla sopimusehdoilla voidaan ottaa huomioon jo ennakkoon potentiaaliset liiketoimintariskit ja pyrkiä näin minimoimaan niistä aiheutuvat haitat sopimusosapuolille. Aukotonta sopimusta ei voida koskaan täysin laatia, mutta sopimussuhteen keskeisistä seikoista olisi hyvä sopia mahdollisimman selkeällä ja yksiselitteisellä tavalla. Hyvin laaditusta sopimuksesta hyötyvät molemmat sopimuskumppanit, sillä yksiselitteinen ja looginen dokumentaatio jo itsessään saattaa ratkaista oikeuksista tai velvoitteista syntyneen riidan. Tästä johtuen kirjallisen sopimuksen vaatiminen ei ole epäluottamuksen osoitus toista sopimuskumppania kohtaan, vaan järkevää riskinhallintaa.

Lähtökohtana Suomen ja useimpien muidenkin maiden sopimusoikeudessa pidetään sopimusvapauden periaatetta. Pääsääntöisesti täysivaltaisilla ihmisillä ja muilla oikeudellisilla toimijoilla on oikeus itsenäisesti määrätä omasta oikeudellisesta asemastaan ja tehdä sopimuksia valitsemillaan ehdoilla.  

Sopimusvapaus sisältää osapuolten vapauden valita siitä, tehdäänkö ylipäätänsä sopimusta, kenen kanssa sopimus tehdään sekä millä tavoin ja minkä sisältöisenä sopimus syntyy. Yrittäjät ja yritykset nähdään pääsääntöisesti tasaveroisina toimijoina, jotka voivat tehdä keskenään lähes poikkeuksetta haluamansa sisältöisiä sitoumuksia haluamallaan tavalla. Vastapuolena yrittäjä joutuu kantamaan sopimukseen sitoutumisen seuraukset: myös ehdoiltaan huono ja epäedullinen sopimus sitoo osapuolia. 

Sopimuksen synty ja sitovuus 


Oikeustoimikelpoisena yksityishenkilönä voit itse valita haluatko tehdä sopimukset itse vai valtuutatko toimeen edustajan. Oikeushenkilö, kuten esimerkiksi osake-, avoin- ja kommandiittiyhtiö, joutuu toimimaan aina edustajiensa välityksellä.

Oikeustoimikelpoinen yksityishenkilö voi itse valita haluaako hän tehdä sopimukset itse vai valtuuttaako hän toimeen edustajan. Oikeushenkilö, kuten esimerkiksi osake-, avoin- ja kommandiittiyhtiö, joutuu toimimaan aina edustajiensa välityksellä. Oikeus tehdä yritystä sitova sopimus perustuu joko lakimääräiseen edustusoikeuteen (esimerkiksi osakeyhtiön toimitusjohtaja ja hallitus) tai valtuutukseen. Lakisääteisen edustajan kelpoisuus perustuu tämän asemaan. Valtuutuksen kohdalla tarvitaan päämiehen vapaaehtoinen tahdonilmaisu edustussuhteen syntymiseksi.

Osakeyhtiötä edustaa hallitus. Jos olet yhtiön toimitusjohtaja, myös sinulla on kelpoisuus edustaa yhtiötä, mutta tämä kelpoisuus on rajattu juoksevan hallinnon hoitamiseen. Yhtiöjärjestykseen voidaan määrätä, että hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen muulla jäsenellä yksin tai yhdessä taikka toimitusjohtajalla on oikeus asemansa puolesta edustaa yhtiötä. Tällainen edustusoikeus perustuu henkilön asemaan ja on riippumaton henkilöstä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös siitä, että hallituksella on oikeus antaa edustamisoikeus tietyille nimetyille henkilöille. Yhtiötä voi edustaa myös valtuutuksen tai kaupallisen valtakirjan, eli prokuran, nojalla.  

Avoimessa yhtiössä jokaisella yhtiömiehellä ja kommandiittiyhtiössä jokaisella vastuunalaisella yhtiömiehellä on lainmukainen oikeus yksin edustaa yhtiötä ja tehdä muita yhtiömiehiä sitovia sopimuksia yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa.  

Yhtiömiehet voivat poiketa tästä pääsäännöstä keskinäisellä sopimuksella. Kaupparekisteriin merkitsemättömätkin edustusvaltarajoitukset sitovat yhtiön sopimuskumppania, jos tämä on ollut tietoinen yhtiömiesten keskenään päättämistä rajoituksista.  

Jos toimenpide ei kuulu yhtiön toimialaan, tulee sopimuksen oikeustoimen tekemiseen saada kaikkien yhtiömiesten suostumus. Äänettömällä yhtiömiehellä ei ole kommandiittiyhtiössä edustusvaltaa ilman erillistä valtuutusta. Jos henkilöyhtiössä on toimitusjohtaja, joka ei ole yhtiömies, on tällä oikeus edustaa yhtiötä juoksevien asioiden osalta. 

Yhtiön edustamisoikeus voi lakimääräisen edustuksen lisäksi perustua nimenomaiseen valtuutukseen tai prokuraan. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa. Valtuutuksen toimia yhtiön puolesta voi antaa hallitus, toimitusjohtaja tai muu yhtiön edustaja oman kelpoisuutensa rajoissa. Kolmas osapuoli voi todeta sopimuskumppaninsa edustajan kelpoisuuden valtakirjasta, valtuuttajan tiedonannosta tai valtuutetun aseman perusteella. Tämän lisäksi valtuutus voi perustua valtuuttajan valtuutetulle tekemään tiedonantoon. Valtuuttaja voi perua valtuutuksen halutessaan.

Prokura on kaupallinen valtakirja, jonka voi antaa kaupparekisteriin merkitty elinkeinonharjoittaja. Osakeyhtiössä prokuran voi antaa vain hallitus, kun taas henkilöyhtiöissä sen antamiseen tarvitaan kaikkien yhtiömiesten yhteinen päätös (ei kuitenkaan äänettömän yhtiömiehen).

Prokuristi saa toimia päämiehen puolesta ja kirjoittaa tämän toiminimen. Ilman erityistä valtuutusta prokuristi ei kuitenkaan saa luovuttaa päämiehen kiinteää omaisuutta, tontinvuokraoikeutta tai hakea kiinnitystä niihin. Prokuristin edustamisoikeutta voidaan halutessa kaventaa niin, että hänellä on oikeus edustaa yhtiötä yhdessä yhden tai useamman prokuristin tai muun yhtiön edustajan kanssa. Prokura voidaan merkitä kaupparekisteriin tai se voidaan antaa muulla todisteellisella tavalla.

Sopimuskumppanin edustajan edustamisoikeus on aiheellista varmentaa tarvittaessa kaupparekisteriotteesta, koska edustajan kelpoisuuden puuttuminen saattaa johtaa siihen, ettei tehty sopimus sido yhtiötä. Myös edustusoikeuden rajoitukset voi olla hyvä selvittää. On syytä huomata, että toimitusjohtaja ei voi tehdä sitovaa sopimusta yhtiön juoksevan hallinnon alaan kuulumattomassa sopimuksessa ilman hallituksen päätöstä tai valtuutusta.

Sopimus syntyy, kun tarjoukseen on annettu hyväksyvä vastaus, sopimus on allekirjoitettu tai sopimusta voidaan muuten pitää syntyneenä. Oikeustoimilaissa säädetyllä tarjous-vastaus -mekanismilla on merkitystä esimerkiksi silloin kun osapuolten välillä vallitsee epäselvyyttä siitä, onko sitovaa sopimusta ylipäänsä syntynyt. Tarjous sitoo tarjouksen antajaa sen sisältöisenä kuin se on tehty. Sopimus syntyy, kun tehtyyn tarjoukseen on saatu hyväksyvä vastaus. Jotta sitova sopimus syntyisi, vastauksen on oltava kuitenkin tarjouksen sisältöä vastaava sekä oikea-aikainen.

Jos tarjouksen antaja on ilmoittanut tarjouksen voimassaoloajan, ja tarjouksen vastaanottaja vastaa siihen määräajan jälkeen tai tarjouksen vastaanottaja muuttaa sisällöltään alkuperäistä tarjousta vastaamattomaksi esimerkiksi hinnan osalta, sopimusta ei synny. Tarjouksen vastaanottajan katsotaan tehneen uuden tarjouksen. Tällöin sopimus syntyy vain, jos alkuperäinen tarjouksen antaja hyväksyy muutetun tarjouksen sellaisenaan. Tässä on huomattava, että tarjouspyynnöllä ei lähtökohtaisesti ole sitovaa vaikutusta.

Sopimusoikeuden lähtökohtana on sopimusten sitovuuden periaate: sopimuksen syntymisen jälkeen sopimuksesta ei voida pääsääntöisesti enää vetäytyä. Sitovasta tarjouksesta tai vastauksesta voidaan kuitenkin peräytyä ilman seuraamuksia, jos se peruutetaan ennen tai viimeistään samaan aikaan, kun toinen osapuoli on ehtinyt ottaa selkoa tarjouksesta tai vastauksesta, ja ennen kuin tarjous tai vastaus on määräävästi vaikuttanut tämän toimintaan. Se, milloin tarjous tai vastaus on vaikuttanut määräävästi toisen osapuolen toimiin, on ratkaistavissa vain tapauskohtaisesti. Kuluttajilla on tietyissä laissa määrätyissä tilanteissa, kuten etäkaupassa, peruutusoikeus, kun taas elinkeinonharjoittajilla ei tällaista lakiin perustuvaa yleistä peruutusoikeutta ole.

Tehty sopimus sitoo sisällöltään kumpaakin sopimusosapuolta, ja sopimusmuutoksiin tarvitaan yleensä molempien osapuolten suostumus. Tämä koskee myös suullisesti tehtyjä sopimuksia.

Yrittäjät kokevat usein epävarmuutta tilanteessa, jossa puhelimessa tai muuten suullisesti on sovittu tietyistä ehdoista, mutta myöhemmin toinen sopijapuoli on lähettänyt kirjalliset ehdot, jotka poikkeavat suullisesti sovitusta.

Periaatteessa ongelmaan on yksinkertainen ratkaisu: sopimus on syntynyt suullisesti sovitun mukaisena eivätkä jälkeenpäin lähetetyt sopimusehdot tule sopimuksen osaksi.

Tilausvahvistus ja muut sopimukseen liittyvät yleiset ehdot on syytä lukea aina heti huolellisesti, ja yrittäjän on syytä mainitussa tilanteessa ilman aiheetonta viivytystä kirjallisesti, esimerkiksi sähköpostilla, reklamoida sopimuskumppanilleen, ettei hyväksy jälkeenpäin toimitettuja ehtoja sopimuksen osaksi. Samassa reklamaatioasiakirjassa on syytä ilmoittaa suullisesti sovittujen ehtojen keskeinen sisältö.

Usein ennen varsinaisen sopimuksen syntymistä osapuolet selvittävät edellytyksiä molemminpuolisesti tyydyttävän sopimuksen solmimiselle neuvottelemalla. Sopimuksesta neuvotteleminen ei sellaisenaan perusta velvollisuutta sopimuksen päättämiseen (neuvotteluvapaus), eikä vastuuta toiselle aiheutuneista kustannuksista (neuvotteluriski). Neuvotteluosapuolen välille syntyy sopimus lähtökohtaisesti vasta silloin, kun annettuun tarjoukseen saadaan hyväksyvä vastaus. Neuvotteluosapuoli voi kieltäytyä sopimuksen päättämisestä ilman seurauksia, ellei muuta ole sovittu.

Jos toinen osapuoli kuitenkin syyllistyy hyvän tavan vastaiseen tai muuten sopimattomaan neuvottelukäyttäytymiseen, saattaa neuvotteluista aiheutuneiden kulujen korvaaminen loukatulle osapuolelle tulla kysymykseen. Vahingonkorvausvelvollisuus voi syntyä esimerkiksi tapauksessa, jossa toisella osapuolella ei ole ollut alun alkaenkaan todellista tarkoitusta päättää sopimusta, vaan hän on tavoitellut ainoastaan hanketta koskevan kustannusarvion saamista. Myös harhaanjohtavien tietojen antaminen tai neuvottelujen jatkaminen ilman sopimuksentekotarkoitusta saattaa synnyttää neuvottelukuluihin liittyvän vastuun.

Ennen varsinaisen sopimuksen tekemistä osapuolet voivat laatia erilaisia neuvotteluvaihetta koskevia sopimuksia. Neuvotteluvaiheen sopimusten laatiminen voi olla aiheellista esimerkiksi silloin, kun osapuolilla on valmisteluvaiheessa tarve ryhtyä kustannuksia aiheuttaviin toimenpiteisiin ja siihen liittyvää riskiä halutaan pienentää.

Nimenomainen sopiminen neuvottelukustannusten jakautumisesta, sitovan pääsopimuksen muotovaatimuksista sekä liike- ja yrityssalaisuuksien suojaamisesta on hyvä keino hallita vastuu- ja kustannusriskejä neuvoteltaessa taloudelliselta arvoltaan merkittävästä sopimuksesta. Neuvotteluissa esitetyt mielipiteet ja karkeat sopimusehtojen hahmotelmat voidaan kirjata neuvottelupöytäkirjaan tai aiesopimukseen, vaikka hankkeeseen ei vielä haluta sitoutua. Osapuolet voivat sopia myös neuvottelurauhasta (eksklusiviteetti) niin, että neuvottelujen jatkuessa samasta sopimuksesta ei saa neuvotella muiden ehdokkaiden kanssa.

Aiesopimuksella (letter of intent, memorandun of understanding) tarkoitetaan sopimusneuvottelujen aikana laadittavaa asiakirjaa, johon kirjataan osapuolten neuvotteluissa toistaiseksi saavutettu yksimielisyys ja se, miten tullaan etenemään avoinna olevien kysymysten osalta. Aiesopimus ei ole lopullinen sopimus, eikä se lähtökohtaisesti velvoita osapuolia pääsopimuksen tekemiseen.

Aiesopimuksessa voidaan kuitenkin sopia sitovistakin asioista, kuten esimerkiksi neuvottelurauhasta. Tavallisesti aiesopimuksessa sovitaan epäselvyyksien välttämiseksi siitä, että kumpikin neuvotteluosapuoli kantaa omat neuvotteluihin liittyvät kuluriskinsä ja kumpikaan osapuoli ei vielä ole sitoutunut lopulliseen sopimukseen. Asiakirjan otsikko on kuitenkin toissijainen sen sisältöön verrattuna. Näin ollen aiesopimukseksi nimetty asiakirja saatetaan myöhemmin katsoa esisopimukseksi, jos sen sisältö viittaa siihen, että pääsopimuksen tekemiseen on jo sitouduttu.

Esisopimuksen (precontract, preliminary contract) sitovuus on olennaisesti korkeampi kuin aiesopimuksen. Se on sidonnaisuudeltaan normaaliin sopimukseen verrattavissa.

Esisopimuksia käytetään silloin, kun osapuolet eivät ole vielä päässeet yhteisymmärrykseen sopimuksen kaikista yksityiskohdista mutta ovat valmiita sitoutumaan sopimukseen. Osapuolet sitoutuvat esisopimuksella tekemään pääsopimuksen myöhempänä ajankohtana esisopimuksessa sovittujen asioiden pohjalta.

Esisopimus voidaan laatia myös ehdollisena: velvollisuus pääsopimuksen tekemiseen lakkaa, jos esimerkiksi kilpailuviranomainen estää sopimuksen täyttämisen tai sopimuksen edellyttämää rahoitusta ei saada järjestettyä. Esisopimuksella on samat laissa määrätyt muotovaatimukset kuin varsinaisella pääsopimuksella esimerkiksi kiinteistökaupassa.

Neuvotteluvaiheen sopimusten sitovuus vaihtelee. Sopimuksen oikeusvaikutukset riippuvat ensi sijassa siitä, mitä niissä on sovittu. Sopimustyyppeinä aiesopimus ja esisopimus ovat käytännössä vakiintuneita ja antavat viitteitä sitovuuden asteesta, mutta asiakirjan sisältö ratkaisee viime kädessä sopimusinstrumentin sitovuuden. Oikeudellisten epäselvyyksien välttämiseksi olisi asiakirjassa hyvä nimenomaisesti yksilöidä sen sitomattomuus tai tarkoitettu sitovuusaste. Tämän lisäksi on suositeltavaa sopia neuvotteluvaiheen sopimuksen voimassaolosta ja siitä irtaantumisesta.

On tavallista, että myyjä antaa tai muuten toimittaa ostajalle asiakirjan, jonka otsikkona on esimerkiksi ”palvelusopimuksen ehdot”, ”palveluiden yleiset sopimusehdot” tai ”yleiset sopimusehdot”. Kysymyksessä on sopimuksen vakioehdot. Käytännössä vakioehdot voivat olla hyvin erilaisia ja eri laajuisia.

Ehdot voidaan laatia sopimusasiakirjaan, erilliselle kaavakkeelle tai niitä voidaan pitää näkyvillä ehtojen laatijan liiketiloissa ja Internet-sivuilla. Kaikille vakioehdoille yhteisenä tunnusmerkkinä on kuitenkin se, että ne on laadittu etukäteen käytettäviksi useissa sopimussuhteissa. Vakioehdot ovat tyypillisesti myyjän yksipuolisesti laatimia, eikä niissä ole otettu huomioon toisen osapuolen erityistarpeita. Epäselviä sopimusehtojen tulkitaan kuitenkin vakiosopimuksen laatijan vahingoksi.

Yritysten välisissä sopimusriidoissa on usein kysymys siitä, ovatko vakioehdot tulleet voimaan sopimussuhteessa. Vakioehdot eivät lähtökohtaisesti tule sopimuksen osaksi, jos ne eivät sisälly sopimusasiakirjaan tai niihin ei ole asianmukaisesti viitattu. Todistustaakka on vakioehtoihin vedonneella. Riittävää on, että toiselle osapuolelle on annettu mahdollisuus tutustua ehtoihin ennen sopimuksen syntymistä.

Konkreettisesta tutustumismahdollisuudesta voidaan tinkiä, jos sopimuksentekotapaan liittyvistä käytännön syistä johtuu, että ehtojen esittäminen toiselle osapuolelle olisi hankala toteuttaa. Esimerkiksi aloite sopimuksen tekemiseen tulee puhelimitse tai muutoin osapuolten intressissä on saattaa sopimus nopeasti voimaan. Tällöin voidaan pitää riittävänä sitä, että ostajalla on mahdollisuus tutustua ehtoihin myyjän Internet-sivuilla tai muulla soveliaalla ja tehokkaalla tavalla. Joissain tapauksissa ehdot voivat tulla sovellettaviksi alan kauppatavan tai osapuolten aiemman sopimuskäytännön perusteella.

Yksittäisen ehdon sitovuus voi estyä, jos sitä pidetään toisen osapuolen näkökulmasta yllättävänä tai ankarana, eikä tällaisesta ehdosta ole asianmukaisesti huomautettu tai sitä muuten korostettu ennen sopimuksen päättämistä. Tyypillinen ankara ehto rajoittaa olennaisesti toisen osapuolen oikeuksia tai lisää hänen velvollisuuksiaan verrattuna siihen tahdonvaltaiseen lainsäädäntöön, joka tulisi sovellettaviksi sopimussuhteessa ilman sopimusehdon olemassaoloa. Esimerkiksi vastuunrajoitukset voivat olla tämän tyyppisiä ehtoja. Ehdon ankaruus ja yllättävyys voi seurata myös sopimuksen sisäisestä jännitteestä, jos tietty sopimuskohta johtaa sopimuskokonaisuuden kannalta odottamattomaan tulokseen. Jotta korostamisvaatimus täyttyisi, informointi tulee toteuttaa tehokkaasti ennen sopimuksen tekemistä, esimerkiksi suullisesti tai painoteknisesti.

Sopimussuhteen kuluessa sen osapuolille saattaa tulla erimielisyyttä sopimuksen sisällöstä. Mahdollisia tulkintaongelmia voi olla lukuisia. Erimielisyys saattaa perustua osapuolen aitoon väärinkäsitykseen tai sitten toinen osapuoli haluaa muuttuneiden olosuhteiden tai muun seikan vuoksi tulkita epäselvää sopimusehtoa itselleen edullisemmalla tavalla. Osapuolten välillä voi olla epäselvyyttä esimerkiksi siitä, mitä sopimuksen irtisanomismahdollisuudesta on sovittu.

Ensisijaisesti sopimuksen sisältöä tulkitaan osapuolten tarkoitusta vastaavalla tavalla, eli niin kuin sopimusta tehtäessä sovittiin. Sopimuksen sisällön vahvistaminen voi kuitenkin olla vaikeaa osapuolten erimielisyyksien ja näyttöongelmien vuoksi. Tällöin sopimuksen sisällöksi pyritään vahvistamaan sopimuksen sanamuodon mukainen tulkinta.

Tulkintalähteinä voidaan käyttää esimerkiksi sopimusasiakirjaa, osapuolten muita lausumia, sopimuksen valmisteluun liittyvää materiaalia ja sopimusneuvotteluissa käytyjä keskusteluja. Merkitystä voidaan antaa myös osapuolten aikaisemmalle sopimuskäytännölle ja tietyn alan vakiintuneille toimintatavoille.

Jos sopimusosapuolet eivät ole lainkaan sopineet jostain seikasta, sopimusta voidaan joutua täydentämään. Normit ovat sopimusoikeudessa lähtökohtaisesti tahdonvaltaisia eli sopimuksilla voidaan sopia usein toisin kuin laissa on säädetty.

Jos jokin asia on kokonaan jäänyt sopimuksessa sopimatta, käytetään sopimuksen täydentämisen apuna lain säännöksiä. Myös sopimusoikeudellisilla periaatteilla, kuten esimerkiksi kohtuusperiaatteella, voidaan täydentää sopimukseen jäänyttä aukkoa. Esimerkiksi jos toistaiseksi voimassa olevan sopimuksen irtisanomisajasta ei ole sovittu, irtisanomisajaksi katsotaan kohtuullinen aika.