Etsi

Laki

Saitko kutsun osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi? Sinullakin saattaa olla velvollisuuksia

Osakeyhtiön hallituksen varajäseneksi ei kannata lupautua aivan suin päin.

Osakeyhtiön hallituksessa on oltava vähintään yksi varsinainen jäsen sekä yksi varajäsen, jos varsinaisia jäseniä on vähemmän kuin kolme. Näin ollen osakeyhtiön voi perustaa yksin ja yhtiön omistaja voi myös olla hallituksen ainoa varsinainen jäsen, mutta joku ulkopuolinen on saatava suostumaan varajäseneksi.

Osakeyhtiölaissa säännelty hallituksen jäsenen vastuu koskee tilanteita, jolloin henkilö on toiminut hallituksen jäsenen ominaisuudessa.

– Näin ollen osakeyhtiölain mukaiset vastuusäännökset koskevat hallituksen varajäsentä silloin, kun kyseinen hallituksen varajäsen toimii tai on toiminut hallituksen jäsenen tilalla hallituksessa. Pelkästä hallituksen varajäsenyydestä ei siis seuraa vastuita, vaan vastuu syntyy niissä tilanteissa, joissa varajäsen toimii hallituksen jäsenenä ja on mukana päätöksenteossa. Tällöin hallituksen varajäsen voi joutua päätöksistä vastuuseen täysin samoin edellytyksin ja seurauksin kuin varsinaiset hallituksen jäsenet, Suomen Yrittäjien asiantuntija Atte Rytkönen selvittää.

Varajäseneksi pyydettävän kannattaa pohtia tarkoin päätöstä. Rytkösen mukaan päätös on tehtävä pitkälti samoin perustein kuin lähteminen hallituksen varsinaiseksi jäseneksi. 

– Eli hallituksen jäsenen tehtävä kannattaa ottaa vastaan vain silloin, kun on edellytykset toimia kyseisen yhtiön hallituksen jäsenenä.

Varajäsen joutuu päättämään yhtiön asioista esimerkiksi silloin, kun varsinainen jäsen menehtyy tai joutuu muusta syystä sivuun hallituksesta pysyvästi tai tilapäisesti.

– Mikäli varajäsen kutsutaan hallituksen kokouksiin ja tätä kautta mukaan päätöksentekoon poissaolevan varsinaisen jäsenen sijaan, syntyy varajäsenelle kaikki varsinaisen hallitusjäsenen oikeudet ja vastuut. Eli tällöin varajäsen voi joutua vastuuseen niistä hallituksen päätöksistä, joiden päätöksenteossa on mukana, Rytkönen jatkaa.

Hallituksen varajäsenyydestä voi erota ilmoittamalla erosta yhtiön hallitukselle. Ilmoittaminen kannattaa aina tehdä kirjallisesti.

Kuva: Getty Images

Pauli Reinikainen

pauli.reinikainen (at) yrittajat.fi