Kauppatavat | Yrittajat.fi
Yrittäjät > Yrittajan Abc > Minustako Yrittaja > Omistajanvaihdos

Etsi

Kauppatavat

Karkeasti ottaen on kaksi tapaa tehdä yrityskauppa: joko tehdään kauppa yrityksen liiketoiminnasta eli liiketoimintakauppa tai sitten se tehdään yrityksen omistukseen oikeuttavista papereista eli osakkeista tai yhtiöosuuksista. Näillä tavoilla on monia ratkaisevia eroja lopputuloksen kannalta.

Rahat saa se, joka myy. Vaikka myyjä omistaisikin kaikki osakeyhtiön osakkeet, hän ei omista yrityksen liiketoimintaa ja sinne hankittua omaisuutta henkilökohtaisesti. Ne omistaa itse osakeyhtiö. Näin ollen liiketoimintaa myytäessä myyjänä on yhtiö, ei yrittäjä, ja kaupasta saatavat rahatkin menevät yhtiöön.

Kun myydään osakkeet tai yhtiöosuudet ay:ssä ja ky:ssä rahat, verot ja myyntikulut tulevat myyjän kontolle henkilökohtaisesti. Myyjä saa siis rahat ja maksaa myyntivoitosta myyntikulut ja verot. Toiminimessä tällaista jakoa ei ole, koska toiminimi ei ole itsenäinen, yrittäjästä erillinen yhtiö, vaan myyjänä on aina yrittäjä itse ja myynti on toiminimen viimeinen liiketoimi.

Jos myydään yhtiön osakkeet tai yhtiöosuudet, yrityksen erilaiset sopimukset jatkuvat pääsääntöisesti  sellaisinaan. Jos taas myydään liiketoiminta, sopimukset menevät uusiksi, koska toinen sopimuspuoli vaihtuu. Sopimusten osapuolena ei ole enää myyjäyhtiö vaan se, joka liiketoiminnan osti.
 
Joitakin poikkeuksia kuitenkin on:
  • Työsopimuksiin kauppatapa ei vaikuta. Ne jatkuvat sellaisinaan, tehtiinpä kauppa miten tahansa ja sovittiinpa ostajien ja myyjien välillä mitä tahansa. Lain mukaan omistajanvaihdos ei ole syy päättää työsopimuksia.
     
  • Rahoitussopimuksissa on usein ehto, jonka mukaan rahoittaja voi sanoa sopimuksen irti ja vaatia lainat maksettaviksi, jos yhtiön omistus vaihtuu.
     
  • Liikehuoneistojen vuokrasopimukset ovat siirrettävissä ilman vuokranantajan lupaa, ellei toisin ole vuokrasopimuksessa sovittu. Näin on myös liiketoimintakaupassa vuokralaisen vaihtumisesta huolimatta.
     
  • AY:ssä ja KY:ssä myyjät eivät vapaudu vastuista automaattisesti, vaikka myisivätkin yhtiöosuudet kokonaan. Näissä sopimukset on aina siirrettävä erikseen ja vastuut vapautettava kauppatavasta riippumatta.

On siis erittäin tärkeää niin ostajan kuin myyjänkin perehtyä liiketoiminnassa tarvittavien sopimuksen ehtoihin ennen kauppaa. Asiantuntijat kutsuvat tällaista tarkastusta leagal duediligenssiksi, DD:ksi eli lailliseksi tarkasteluksi.

Pääsääntöisesti yrityksen tulevan menestyksen kannalta on järkevämpää tehdä kauppa yhtiön osakkeista tai yhtiöosuuksista silloin, kun yrityksellä on paljon tärkeitä sopimussuhteita, jotka jouduttaisin kaikki neuvottelemaan uusiksi liiketoimintakaupassa. Muista syistä voi olla toki järkevämpi tehdä toisin.

Yhtiöosuuden kaupassa on huomattava, että normaalisti ostaja joutuu henkilökohtaiseen vastuuseen kaikista veloista. Jos velkoja ei ole tiennyt kaupasta ja myyjän vastuun päättymisestä, myyjä on vastuussa vanhoista veloista ja voi olla vastuussa jopa uuden yhtiömiehen tekemistä veloista. Tästä syystä on ensiarvoisen tärkeää huolehtia siitä, että yhtiömiehen vaihtuminen ilmoitetaan välittömästi kaupparekisteriin.

Usein avoin tai kommandiittiyhtiö kannattaa muuttaa ensin osakeyhtiöksi ja myydä sen jälkeen yhtiön osakkeet. Sukupolvenvaihdos ja yritystoiminnan luovutukset on helpointa ja edullisinta tehdä juuri osakeyhtiössä. Jokaiselta yhtiömieheltä on saatava suostumus kauppaan, muutoin luovutus on vailla vaikutusta yhtiötä kohtaan.

Päivitetty 11.3.2014