Yrityskaupan verotus | Yrittajat.fi
Yrittäjät > Yrittajan Abc > Minustako Yrittaja > Omistajanvaihdos > Verotus

Etsi

Yrityskaupan verotus

Yrityskaupan verotus

Yrityksen myynti

On kaksi tapaa myydä yritys. Ensimmäinen tapa on, että kaupan kohteena ovat yhtiön osakkeet tai osuudet. Tällöin myyjänä on osakas. Toisessa vaihtoehdossa kohteena on yrityksen liiketoiminta. Tällöin myyjänä on yritys. Verot maksaa se, kuka on myyjänä. Ensimmäisessä tilanteessa lasketaan siten osakkaan luovutusvoittoa. Jälkimmäisessä saatu kauppahinta on yrityksen veronalaista tuloa. Yksityisen elinkeinonharjoittajan yrityksen myynti tapahtuu aina jälkimmäisellä tavalla.

Osakkeiden tai osuuksien myynti

Jos myyjällä ei ole enää yrityskaupan jälkeen tarvetta yhtiölle, selkeintä voi olla myydä koko yhtiö tai siitä omistettu osuus. Tällöin kaupan kohteena on osakeyhtiön osakekanta tai henkilöyhtiön yhtiömiesosuus. Kauppahinta maksetaan myyjäyrittäjälle korvauksena saaduista osakkeista. Yhtiön omistamien omaisuuserien omistaja ei vaihdu, vaan esimerkiksi kiinteistön omistaa kaupan jälkeenkin sama yhtiö.

Osakkeiden tai osuuksien myynnistä lasketaan myyjäyrittäjän henkilökohtaisessa verotuksessa luovutusvoitto tai -tappio. Luovutusvoitto on pääomatuloa, ja verotetaan 30 prosentin verokannalla. Siltä osin kuin verovelvollisen pääomatulojen määrä ylittää 30 000 euroa, prosentti on 34 (vuodesta 2016 alkaen). Jos luovutuksesta syntyy tappio, se on tietyin edellytyksin vähennyskelpoinen.

Luovutusvoiton määrä lasketaan siten, että saadusta kauppahinnasta vähennetään osakkeista maksettu ja/tai yhtiöön sijoitettu määrä, sekä myynnistä mahdollisesti aiheutuneet kulut. Todellisen hankintamenon ja kulujen vaihtoehtona myyjä voi vähentää ns. hankintameno-olettaman mukaisen arvon, joka on omistusajan pituudesta riippuen 20, tai yli 10 vuotta omistetuissa 40 prosenttia saadusta myyntihinnasta.

Ostajan kannalta osakkeiden tai yhtiömiesosuuden ostamiseen liittyy seikkoja, jotka toimivat verotuksen kannalta epäedullisesti verrattuna liiketoimintakauppaan. Kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron voi kyllä vähentää. Ei kuitenkaan ostetun yrityksen verotuksessa, vaan ostajan henkilökohtaisena tulonhankintaan liittyvänä kuluna. Sen sijaan kauppahintaa ei miltään osin ei voi vähentää omistusaikana. Se vähennetään vasta osana hankintahintaa, kun osakkeet tai osuudet seuraavan kerran luovutetaan.

Myyjän kannalta osakkeiden kauppa on houkutteleva siksi, että kauppahinta kuuluu myyjäyrittäjälle, eikä yhtiölle. Osakkeet myyneen yrittäjän ei tarvitse erikseen pohtia, miten kotiuttaa kauppahinta yhtiöstä, ja mitä tehdä tyhjälle yhtiölle.

Substanssikauppa eli liiketoiminnan myynti

Ostaja haluaa yleensä ostaa yrityksen tuloksentekokykyä. Kohteena olevassa yrityksessä voi olla omaisuutta, josta ostaja ei ole kiinnostunut maksamaan. Onkin tavallista, että ostaja on kiinnostunut vain tietystä liiketoiminnan osasta.

Kun yrityskauppa toteutetaan myymällä yrityksen liiketoiminta ja/tai omaisuus tai osa siitä, puhutaan liiketoiminta- tai substanssikaupasta. Myyjänä on tässä vaihtoehdossa yritys, jota verotetaan saadusta voitosta. Myydyistä omaisuuseristä saatu vastike on kaupantekovuoden veronalaista tuloa myyjäyhtiölle. Vastaavasti myytyjen omaisuuserien poistamatta olevat hankintamenot sekä myynnin asiantuntijanpalkkio- ym. kulut ovat yrityksen vähennyskelpoisia menoja. Yritys ei voi milloinkaan vähentää ns. hankintameno-olettaman mukaista arvoa, vaan voitto lasketaan aina todellisten menojen vähentämisen kautta.

Osakeyhtiö maksaa tuloksestaan 20 prosentin yhteisöveron. Jos voitto halutaan yrittäjälle, se pitää erikseen siirtää esimerkiksi osingonjakona. Henkilöyhtiön liiketoimintakaupasta saama voitto jaetaan muun yritystulon mukana yhtiömiehillä ansio- ja pääomatulona verotettavaksi. Poikkeuksen muodostavat henkilöyhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien arvopapereiden ja kiinteistöjen luovutusvoitot, jotka verotetaan pääomatulona.

Yksityinen elinkeinonharjoittaja toimii omissa nimissään ilman erillistä juridista yritysmuotoa. Kun liiketoiminta myydään, on kyseessä toiminimen viimeinen liiketapahtuma. Saatu kauppahinta on elinkeinotoiminnan tuloa. Se jaetaan elinkeinonharjoittajan ansio- ja pääomatulona verotettavaksi siten, että elinkeinotoiminnan nettovarallisuudelle laskettua 20 % tuottoa vastaava osuus on pääomatuloa. Elinkeinonharjoittajan vaatimuksesta tuottoprosenttina voidaan kuitenkin käyttää 10 tai 0. Poikkeuksen muodostavat käyttöomaisuuteen kuuluvien arvopapereiden ja kiinteistöjen luovutusvoitot, jotka verotetaan pääomatulona.

Ansiotulon osalta luopujan verotukseen voidaan tiettyjen edellytysten täyttyessä soveltaa tulontasausta. Se voi hieman keventää suuren kertatulon aiheuttamaa progressiota.

Ostajana henkilö vai yhtiö – velan korot

Liiketoimintakaupalla ostetulle omaisuudelle muodostuu hankintameno, joka aktivoidaan taseeseen. Erotuksena osakekauppaan liiketoimintakaupassa ostaja voi tehdä hankintamenosta vuosittaisia poistoja. Ostajana liiketoimintakaupassa on yleensä yhtiö. Liiketoiminnan ostoon otetun velan korot ovat yhtiön elinkeinotoiminnan velkaa, eikä ostavan yrittäjän henkilökohtaista tulonhankkimisvelkaa.

Myös osakkeiden tai osuuksien kaupassa ostajana voi olla luonnollisen henkilön sijaan yhtiö. Ostetusta yhtiöstä tulee tällöin ostavan yhtiön tytäryhtiö. On tavallista, ja usein rahoittajankin toivomus, että pian kaupan jälkeen tytäryhtiö sulautetaan emoon. Tämän jälkeen kauppahintavelka ja ostettu yritystoiminta ovat samassa yhtiössä.

Ole tarkka kauppaneuvottelussa

Yrittäjän – olipa hän ostajana tai myyjänä – on oltava siis tarkkana kauppaneuvotteluissa. Yrittäjälle jäävien eurojen määrään vaikuttaa merkittävästi se, sovitaanko kauppahinta maksettavaksi yhtiön osakkeista tai yhtiömiesosuuksista vai onko kaupan kohteena yrityksen omaisuus. Eri tavalla toteutettuna saman yrityksen hinta voi muodostua hyvinkin erilaiseksi.

 

päivitetty 20.10.2015