Etusivu > Yrittäjän ABC > Omistajanvaihdos

Etsi

Emergency banner

Verotus omistajanvaihdoksissa

Verot myyntivoitosta maksaa se, jonka omaisuus on myyty eli kuka myös saa rahat. Jos yrittäjä myy omistamansa osakkeet tai osuudet, verot maksaa yrittäjä itse. Jos taas yrityksen liiketoiminta myydään, yhtiö saa rahat ja maksaa myös verot. Toiminimen myynti on aina jälkimmäistä, eli liiketoimintakauppaa.

Jos luonnollinen henkilö myy yli 10 vuotta omistamansa osakkeet tai yhtiöosuudet, hankintahinnaksi oletetaan vähintään 40 % myyntihinnasta (ns. hankintameno-olettama), tai vaihtoehtoisesti todellinen hankintahinta kuluineen, mikäli verovelvollinen pystyy ne osoittamaan. Omistusajan alittaessa 10 vuotta hankintameno-olettamana pidetään 20 % myyntihinnasta. Tällöinkin verovelvollinen voi vaihtoehtoisesti esittää näytön todellisesta hankintahinnasta kuluineen. Luovutusvoiton määrä lasketaan vähentämällä myyntihinnasta joko hankintameno-olettama tai todellinen hinta kuluineen. Vain jälkimmäisessä tapauksessa voidaan myös myynnin kulut vähentää. Luovutusvoitosta maksetaan veroa pääomatuloverokannan mukaan. Pääomatulojen verokanta 30 000 euroon asti on 30 % ja yli 30 000 euroa ylittävältä osin 34 %.

Liiketoimintakaupassa myyntihinnasta saadaan vähentää omaisuuden verotuksessa jäljellä olevat jäännösarvot. Goodwill-arvosta saatu kauppahinta on veronalaista tuloa myyjälle. Taseen mahdolliset toiminta- ja jälleenhankintavaraukset purkautuvat verotettavaksi tuloksi. Jos myyvällä yrityksellä on verotuksessa vahvistettuja käyttämättömiä tappioita, nämä tappiot voidaan pääsääntöisesti käyttää liiketoiminnan myynnistä saatavaa voittoa vastaan. 

Myyjän voi olla mielekkäämpää myydä osakkeet verrattuna siihen, että yritys myy ensin liiketoimintansa, minkä jälkeen yrittäjä kotiuttaisi myyntitulot eri tavoin. Näin on varsinkin, jos yrittäjällä on tarve saada rahat omalle tilille nopeasti. Kotiuttamalla varoja yhtiöstä vähitellen tilanne voi olla päinvastainenkin. Vaihtoehtojen verotuksellinen edullisuus riippuu monesta seikasta, kuten yrittäjän vuotuisesta ansiotulojen määrästä, joten yhtä oikeaa vastausta ei ole. On kuitenkin hyvä muistaa, että varojen kotiuttamiseen esimerkiksi osinkoina tai purkautumisen kautta liittyy yleensä aina veroseurauksia.

Ostajalle taas on pääsääntöisesti verotuksen, rahoituksen ja riskien minimoinnin kannalta tarkoituksenmukaisempaa ostaa yrityksen liiketoiminta kuin yhtiön osakkeet tai yhtiöosuudet. Esimerkiksi osakkeiden ostohinnasta ei voi tehdä poistoja, toisin kun liiketoimintakaupalla hankitusta yhtiön kalustosta ja liikearvosta. Liiketoimintakauppaostossa kalusto, kuten koneet, ovat myös käyttökelpoista vakuutta rahoittajille. Myös myyjälle liiketoimintakauppa voi olla verotuksellisesti edullinen ratkaisu, jos yritys voi käyttää vanhoja tappioita myynnistä saatua tuloa vastaan.

Osakekaupasta ostajalle aiheutuu varainsiirtoveroseuraamus (1,6 % kauppahinnasta tai muusta vastikkeesta liikeosakkeisiin liittyen tai 2 % kiinteistö- ja asunto-osakeyhtiöiden osakkeisiin liittyen). Henkilöyhtiön yhtiöosuus ei ole arvopaperi, joten yhtiöosuuden ostosta ei makseta varainsiirtoveroa. Liiketoimintakaupassa ostaja on velvollinen maksamaan varainsiirtoveroa siltä osin kuin hankittavaan liiketoimintakokonaisuuteen sisältyy varainsiirtoverolain alaista omaisuutta eli arvopapereita (vero 1,6 % tai 2 %) tai kiinteistöjä (vero 4 %). 

Jos kauppa tehdään muusta kuin käyvästä arvosta, kaupan lahjanluonteisuudesta tai esimerkiksi peitellystä osingonjaosta saattaa aiheutua yllättäviäkin veroseuraamuksia. Yrityskaupan veroseuraamukset on kuitenkin mahdollista selvittää etukäteen asiantuntijan avulla tai yksittäisissä kysymyksissä Verohallinnolle tehtävällä maksullisella ennakkoratkaisuhakemuksella. Yhteisöt eli esimerkiksi osakeyhtiöt voivat myös pyytää Verohallinnolta maksutonta ennakollista keskustelua omistajanvaihdoksen veroseurauksiin liittyen. Ns. sukupolvenvaihdoskauppoihin sovellettavista verohuojennussäännöksistä löytyy lisätietoa kohdassa sukupolvenvaihdos. 

Lisätietoa:


Päivitetty 14.2.2020