Osakeyhtiö - Perustamistoimet ja vastuut - Minustako yrittäjä - yrittajat.fi
Yrittäjät > Yrittajan Abc > Perustietoa Yrittajyydesta > Yritysmuodot Ja Vastuut

Etsi

Osakeyhtiö

Yleisin Suomessa käytetyistä yritysmuodoista on osakeyhtiö. Osakeyhtiö on ns. pääomayhtiö, jossa osakkeenomistajat vastaavat yhtiön velvoitteista vain sijoittamallaan pääomapanoksella.

Osakeyhtiölain vuonna 2006 tapahtuneen uudistamisen seurauksena yhtiömuodon sääntelyssä korostuivat entisestään osakeyhtiölain yleiset periaatteet, joita käytetään tulkinta-apuna lain yksittäisiä säännöksiä sovellettaessa.

Osakeyhtiölain keskeisiä periaatteita ovat osakkeenomistajan rajoitettu vastuu, osakkeenomistajien yhdenvertaisuus ja enemmistöperiaate, johdon huolellisuusvelvoite, yhtiön pääoman pysyvyys sekä osakkeen luovutettavuus.

 

 

Päivitetty 1.7.2014

Osakeyhtiön perustamistoimet

Asianmukaisesti perustettu osakeyhtiö on omistajista erillinen, itsenäinen oikeushenkilö, joka vastaa itse omista velvoitteistaan. Osakeyhtiön vähimmäisosakepääoma on 2 500 euroa.

Osakeyhtiö perustetaan siten, että osakkeenomistajat tekevät kirjallisen perustamissopimuksen ja allekirjoittavat sen. Allekirjoituksella osakkeenomistaja merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osakkeita. Samoin johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

Perustamissopimuksessa on aina mainittava seuraavat seikat:

  • sopimuksen päivämäärä
  • kaikki osakkeenomistajat ja kunkin merkitsemät osakkeet
  • osakkeesta yhtiölle maksettava määrä (merkintähinta)
  • osakkeen maksuaika
  • yhtiön hallituksen jäsenet
  • yhtiön tilintarkastajat.

Perustamissopimuksessa on mainittava tarvittaessa myös toimitusjohtaja. Yhtiöllä ei välttämättä tarvitse olla toimitusjohtajaa. Myös hallituksen puheenjohtaja voidaan nimetä jo tässä vaiheessa. Tilikaudesta määrätään joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä.

Perustamissopimukseen on lisäksi otettava tai liitettävä yhtiöjärjestys, joka voi uuden lain mukaan olla hyvin suppea. Yhtiöjärjestyksen tarkoitus on säädellä yhtiön toimintaa. Uuden lain mukaan yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön

  • toiminimi
  • kotipaikkana oleva Suomen kunta
  • toimiala.

Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa tarpeen mukaan muitakin määräyksiä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esimerkiksi, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake (ns. lunastuslauseke).

Osake voidaan maksaa rahassa tai rahan sijaan kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apportti). Rahassa maksettava merkintähinta suoritetaan yhtiön nimiin avattavalle pankkitilille.

Jos osake maksetaan apporttiomaisuudella, on tästä määrättävä perustamissopimuksessa. Samalla on yksilöitävä kyseinen apporttiomaisuus, sillä suoritettava maksu sekä selvitettävä omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Apporttiomaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle.

Olettamasääntö on, että osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vähimmäisosakepääoma (2500 euroa) on kuitenkin aina merkittävä osakepääomaan.

Osakeyhtiön hallinto

Yhtiön toimielimiä ovat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Yhtiössä voi olla myös hallintoneuvosto, jonka roolia ei tässä yhteydessä käsitellä. Osakeyhtiölaissa on omaksuttu lähtökohta, että ylempi toimielin voi ottaa alemman toimielimen toimivaltaan kuuluvan asian päätettäväkseen. Näin ollen yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiökokous voi päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Myös osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Vastaavasti hallitus voi yksittäistapauksessa tai yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Yhtiökokous

Ylintä päätösvaltaa osakeyhtiössä käyttää osakkeenomistajien muodostama yhtiökokous. Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta, voiton käyttämisestä, johdon vastuuvapaudesta ja hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta (ks. tarkemmin OYL 5 luku 3 §).

Lähtökohta on, että hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiökokous on pidettävä yhtiön kotipaikassa, ellei yhtiöjärjestyksessä on määräystä toisesta paikkakunnasta. Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös määrätä, että kokoukseen voidaan osallistua teknisen apuvälineen avulla (esim. reaaliaikainen kuva- ja ääniyhteys tai tietoverkkoyhteys).

Yksimieliset osakkaat voivat yhtiökokousta pitämättä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Näin tehty päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja vähintään kahden osakkeenomistajan allekirjoitettava.

Yhtiökokouksessa asiat ratkaistaan lähtökohtaisesti enemmistöpäätöksellä eli päätökseksi tulee se ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä. Jos äänet menevät tasan, vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.

Määräenemmistöpäätös tarvitaan eräissä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisissa tilanteissa. Tällöin yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksissa edustetuista osakkeista. Esimerkiksi päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, suunnatusta osakeannista ja yhtiön asettamisesta selvitystilaan on tehtävä määräenemmistöllä.

Hallitus

Yhtiöllä on aina oltava hallitus, joka huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos hallituksessa on vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan kuitenkin määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä.

Hallituksen tehtävät ovat uudessa laissa samat kuin aikaisemminkin – hallituksella on yrityksen asioissa yleistoimivalta eli se voi päättää asioista, jotka eivät lain mukaan nimenomaisesti kuulu yhtiökokouksen päätettäviksi. Hallituksen päätöksenteossa osakeomistuksella ei ole merkitystä vaan hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan puheenjohtaja ratkaisee asian.

Hallituksen kutsuu koolle hallituksen puheenjohtaja. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja näin vaatii. Ellei hallituksen puheenjohtaja kutsu kokousta koolle, voi jäsenten enemmistö tai toimitusjohtaja sen tehdä. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksessä edellytetä suurempaa määrää.

Toimitusjohtaja

Hallitus valitsee toimitusjohtajan, joka ei ole osakeyhtiössä pakollinen. Hallitus voi myös erottaa toimitusjohtajan ilman erityisiä perusteita ja irtisanomisaikaa. Mikäli toimitusjohtaja on valittu, hän hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Toimitusjohtaja on juridisesti yhtiön toimielin eli hän ei ole työntekijän asemassa. Näin ollen työlakeja kuten esimerkiksi työsopimuslakia ja vuosilomalakia ei sovelleta toimitusjohtajaan. Tästä syystä toimitusjohtajan kanssa on syytä tehdä erillinen toimitusjohtajasopimus, jossa sovitaan tehtävän hoitamisen ehdoista.

Toimitusjohtajasopimuksen ehdot tulee räätälöidä kuhunkin tilanteeseen sopivaksi, mutta yleensä sopimuksessa sovitaan ainakin seuraavista seikoista:

  1. toimen ja tehtävän kuvaus
  2. toimen aloittamisen ajankohta
  3. palkkaus
  4. ovatko sivutoimet sallittuja
  5. toimitusjohtajan lomaoikeus (voidaan esim. sopia, että toimitusjohtajan loma määräytyy vuosilomalain mukaisesti)
  6. sairausajan palkanmaksu
  7. eroamisikä ja eläke-etuudet
  8. salassapitovelvollisuus ja sen rikkomisen seuraamukset
  9. kilpailukielto ja sen rikkomisen seuraamukset
  10. sopimuksen päättyminen.

Lisäksi voi olla tarpeen sopia esimerkiksi immateriaalioikeuksista (keksinnöt, tekijänoikeus) ja sähköpostin käytöstä sekä viestien avaamisesta tilanteessa, jossa toimitusjohtaja on estynyt hoitamasta tehtäväänsä tai kun sopimus päättyy

Yhtiön rekisteröiminen kaupparekisteriin

Osakeyhtiö syntyy eli saavuttaa itsenäisen oikeushenkilön aseman rekisteröimisellä ts. silloin, kun patentti- ja rekisterihallitus merkitsee sen kaupparekisteriin. Yhtiö tulee rekisteröidä kaupparekisteriin kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta uhalla, että yhtiön perustaminen raukeaa. Osakkeet on maksettava ennen rekisteröinti-ilmoitusta. Ennen rekisteröintiä yhtiö ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia.

Oikeustoimia voidaan kuitenkin tehdä perustettavan yhtiön lukuun, mutta tällaisista toimista vastaavat niistä päättäneet ja niihin osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu oikeustoimesta, joka on tehty perustamiskirjan allekirjoituksen jälkeen, siirtyy suoraan lain nojalla yhtiölle, kun yhtiö rekisteröidään. Rekisteröinti siirtää yhtiölle vastuun myös velvoitteista, jotka ovat aiheutuneet enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta, kunhan tällainen toimi on yksilöity perustamissopimuksessa.

Rekisteri-ilmoitukseen tulee liittää

  • yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että yhtiön perustamisessa on noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä
  • yhtiön tilintarkastajien todistus siitä, että osakeyhtiölain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä hyväksytyn tilintarkastajan lausunto, joka perustuu perustamissopimukseen otettavaan apporttiselvitykseen.

Jos yhtiön nimissä tehdään liiketoimintaan liittyviä sitoumuksia ennen rekisteröintiä, on toista osapuolta hyvä informoida yhtiön rekisteröimättömyydestä. Jos sopijakumppani on tiennyt toimivansa rekisteröimättömän yhtiön kanssa, hän voi luopua sopimuksesta lähtökohtaisesti vain, jos rekisteröinti-ilmoitus laiminlyödään tehdä määräajassa tai jos rekisteröinti jostain syystä evätään. Mikäli sopijapuoli ei ole ollut tietoinen siitä, ettei yhtiötä ole vielä merkitty rekisteriin, sillä on oikeus luopua yhtiön kanssa tekemästään sopimuksesta siihen saakka, kunnes yhtiö on rekisteröity.

Yhtiön varojen jakaminen ja lähipiirilainat

Aikaisempi osakeyhtiölaki on lähtenyt siitä, että voitonjaon tulee aina perustua viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun taseeseen. Ainoastaan siitä ilmeneviä voitonjakokelpoisia varoja on voitu jakaa voittona osakkeenomistajille. Toisin sanoen taseen osoittama vapaa oma pääoma on ollut eräin poikkeuksin jaettavissa kokonaan osakkeenomistajille voittona.

Uudessa osakeyhtiölaissa voitonjaolle ja muulle varojen jakamiselle asetetaan lisäedellytys: varoja ei lain mukaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

Toisaalta uusi laki mahdollistaa keskeneräiseltä tilikaudelta ansaitun voiton eli ns. väliosingon jakamisen. Jaon tulee perustua viimeksi vahvistettuun ja tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Tällöin on kuitenkin huomioitava tilinpäätöksen laatimisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

Yksimieliset osakkeenomistajat voivat jakaa vapaata omaa pääomaa muillakin kuin laissa nimenomaisesti säännellyillä tavoilla. Näin ollen osakkeenomistajat voivat yksimielisinä antaa esimerkiksi lahjan, joka ylittää laissa tarkoitetun ”kohtuullisuuden” rajan.

Mikäli yhtiö päättää toimia tässä tarkoitetulla tavalla, on syytä ensin selvittää tällaisen varojenjaon verokohtelu.

Aikaisempi osakeyhtiölaki on rajoittanut lainan antamista yhtiön lähipiiriin kuuluvalle. Uudessa laissa vastaavia rajoituksia ei enää ole. Tällöin on kuitenkin huomioitava laissa oleva tuottamuusolettama (ks. seuraava kohta vahingonkorvausvastuu). 

Vahingonkorvausvastuu osakeyhtiössä

Uudessa laissa on säännökset hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan ns. tuottamuusolettamasta tilanteissa, joissa vahinkoa on aiheutettu osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisella menettelyllä tai yhtiön lähipiirin hyväksi tehdyllä toimella. Olettama tarkoittaa sitä, että vahinko on korvattava, jos menettelystä vastaava ei kykene näyttämään toimineensa huolellisesti.

Osakkeenomistajan joutuminen vahingonkorvausvastuuseen lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta ei enää edellytä törkeää huolimattomuutta, vaan pelkkä huolimattomuus voi synnyttää vastuun.

Oman pääoman menettäminen

Jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osakepääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkintä voidaan poistaa yhtiön tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos yhtiön oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta seuraavan kappaleen mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osakepääomasta.

Oman pääoman määrää laskettaessa luetaan pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi yhtiön omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja yhtiön tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys.

Ainoastaan julkisia osakeyhtiöitä koskee velvollisuus laatia tilinpäätös ja toimintakertomus yhtiön taloudellisen tilan selvittämiseksi tilanteessa, jossa hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on alle puolet osakepääomasta. Tällöin myös yhtiökokous on kutsuttava koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä yhtiön taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi.

Aikaisemman lain mukaista ns. pakkoselvitystilauhkaa ei nykyiseen sääntelyyn enää sisälly.

Osakkeen luovutettavuus

Osakeyhtiön osake on lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa ja hankittavissa. Lain mukaan osakkeen vapaata luovutettavuutta voidaan yhtiöjärjestyksellä rajoittaa ainoastaan lunastuslausekkeella tai suostumuslausekkeella. Osakkeenomistajien välisellä osakassopimuksella voidaan sopia osakkeen luovutettavuutta kontrolloida monipuolisemmin. Osakassopimus sitoo kuitenkin vain siihen sitoutuneita tahoja, ei ulkopuolisia henkilöitä.

Lunastuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy. Ellei lunastuslausekkeessa muuta ole määrätty, lunastusoikeus kohdistuu kaikenlaisiin saantoihin eli myös esimerkiksi perinnöllä ja testamentilla saatuihin osakkeisiin.

Lunastusoikeutta hyväksikäyttämällä voidaan siten estää uusien, ei-toivottujen henkilöiden pääsy yhtiön osakkeenomistajiksi. Lunastuslauseke ei sinänsä estä osakkeen luovuttamista tai muuta siirtymistä uudelle omistajalle, mutta osakkeen saajan pääseminen osakkeenomistajan asemaan saattaa estyä sillä, että hänen osakkeensa lunastetaan. Lunastajasta tulee silloin osakkeen omistaja. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä myös siitä, ettei osaketta saa luovuttaa ilman muiden osakkeenomistajien suostumusta. Kuten todettu, osakassopimus sitoo vain siihen sitoutuneita henkilöitä.

Suostumuslauseke

Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Suostumuslausekkeella on sama funktio kuin lunastuslausekkeella eli osakkeiden vapaan luovutettavuuden kontrolloiminen. Ero lunastuslausekkeeseen on se, että suostumuslauseke voi koskea ainoastaan osakkeen luovuttamista eli kauppaa, vaihtoa tai lahjaa. Näin ollen suostumuslausekkeella ei voida estää osakkeen siirtymistä perinnön tai testamentin nojalla.

Muutostilanteita

Sulautuminen ja jakautuminen

Uudessa laissa yhtiöiden sulautumismenettelyä on nopeutettu. Vastaavat uudistukset koskevat jakautumista. Uuden lain myötä sulautumismenettely on mahdollista saattaa loppuun hieman yli kolmessa kuukaudessa.

Yritysmuodon muuttaminen

Aikaisemmasta sääntelystä poiketen osakeyhtiö on mahdollista muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osakeyhtiön osakkeenomistajista tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä. Osakeyhtiössä tulee tällöin olla vähintään kaksi osakkeenomistajaa.

Vastaavasti osakeyhtiö, jossa on vain yksi osakkeenomistaja, voi jatkaa yritystoimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.