Lausunto Kirjanpitolain muutokset –työryhmän mietinnöstä

Työ- ja elinkeinoministeriö

Työ- ja elinkeinoministeriö asetti 7.8.2013 työryhmän, jonka tehtävänä oli selvittää kirjanpitolain ja siihen liittyvän muun sektorilainsäädännön muutostarpeet ottaen erityisesti huomioon EU:n viimeaikaisen tilinpäätösnormiston kehitys. Mietintö on valmistunut ja luovutettu Työ- ja elinkeinoministeriölle 14.10.2014.

Työryhmä ehdottaa, että tilinpäätöksen laadintaa pienyrityksessä helpotetaan ottamalla käyttöön direktiivin mahdollistamat poikkeukset mahdollisimman laajalti. Tässä tarkoituksessa pienyrityksen määrittäviä rajoja nostettaisiin direktiivissä säädettyjen enimmäismäärien mukaisiksi.

Työryhmän ehdotuksissa hyödynnetään myös direktiivin mahdollisuutta antaa erityisiä helpotuksia mikroyrityksille. Niiden myötä yleissäännös lisätietojen antamisesta silloin, kun ne ovat tarpeen oikean ja riittävän kuvan turvaamiseksi, ei tulisi sovellettavaksi mikroyrityksissä. Nämä erityissäännökset määrittelevät tyhjentävästi mikroyrityksen tilinpäätösinformaatiota koskevat vaatimukset, jolloin enempää ei voitaisi vaatia.

Työryhmän esityksessä pyritään myös selkeyttämään kirjanpitosäädännön rakennetta. Uudistetussa normistossa eriytetään pieniä ja mikroyrityksiä koskevat tilinpäätössäännökset omaan asetukseensa.

Suomen Yrittäjät ry (SY) esittää lausuntonaan seuraavaa:

Tiivistelmä

Pidämme kannatettavana tilinpäätösdirektiivin sallimien joustojen ja poikkeusten laajan käyttöönoton esittämistä pienimmille yrityksille. Pidämme kannatettavana myös pidättäytymistä ehdottaa lain tasolla säädettäväksi mistään tietystä teknologisesta muodosta. Kannatamme siten työryhmämietinnön kirjauksia:
o kansallisen option käyttämisestä huomioida mikroyritykset omalla mikroyritys-säännöstöllään, missä poikkeukset ja vapautukset otettaisiin laajasti käyttöön.
o liikkeen- ja ammatinharjoittajien vapauttamisesta tilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta
o maksuperusteisen tilinpäätöksen sallimisesta liikkeen- ja ammatinharjoittajille
o esteiden poistamisesta kirjanpitolainsäädännöstä (ilman sitoutumista mihinkään tiettyyn tiedosto- tai standardimuotoon), jotta eri tietoteknisillä ratkaisuilla on mahdollista täyttää kirjanpitolain vaatimukset.

Esitämme poikettavan mietinnön esityksestä pääomalainan kirjanpitokäsittelyn osalta. On ensiarvoisen tärkeää, että lakia säädettäessä valittaisiin työryhmän vähemmistön kanta, jonka mukaan pääomalaina merkittäisiin vieraan sijasta omaan pääomaan. Omaksi pääomaksi lukeminen parantaisi yrityksen asemaa pääomamarkkinoilla, ja parantaisi siten osaltaan talouskasvua.

Yleistä

SY pitää hyvänä, että mietinnön linjauksissa Pienet ensin –periaate on huomioitu hyvin. Pidämme oikeana joustojen ja poikkeuksien mahdollisimman laajaa käyttöönottoa pienyrityksille, sekä mietinnön pidättäytymistä kansallisista lisätietovaatimuksista, joita EU:n tilinpäätösnormiston mukaan olisi ollut mahdollisuus ehdottaa käyttöönotettavaksi.

Mietinnössä ei oteta kantaa minkään tietyn kirjanpitoteknologisen ratkaisun puolesta (esim. XBRL), vaan nähdään, ettei lain tasolla ole tarvetta säännellä asiasta. Lisäksi mietinnön luvussa 3.6. (s. 15) pohditaan tietojen siirrettävyyden helpottamista työnantajavelvoitteisiin liittyvään vakuutusyhtiöiden ja viranomaisten järjestelmissä. Siirrettävyys palvelisi yritysten joustavampaa siirtymistä palveluntarjoajien välillä. SY pitää linjauksina perusteltuina.

Pääomalainan merkitseminen tilinpäätökseen

Pääomanlainan osalta SY kannattaa työryhmän vähemmistön näkemystä, että pääomalaina tulisi merkitä tilinpäätökseen omaan pääomaan kuuluvana eränä.

Pidämme olennaisen tärkeänä sitä, että työryhmän varhaisempien pykäläluonnosten (27.6.2014) mukainen kirjanpitolain 4:8 § sisällytettäisiin kirjanpitolainsäädäntöön. SY ja Taloushallintoliitto ovat 1.2.2014 annetussa yhteisaloitteessa tuoneet esille yritysten tuonnin ja viennin ongelmia, joita pääomalainojen tulkitseminen vieraaksi pääomaksi aiheuttaa.

Pääomalainassa on kyse hybridityyppisestä rahoitusinstrumentista, jonka osalta ei muodollis-juridisesti voida yksiselitteisesti päätyä puhtaasti vain toiseen vaihtoehtoon (omaa tai vierasta pääomaa). Ratkaisu tulee näin ollen tehtäväksi siitä lähtökohdasta, minkälaisia vaikutuksia sääntelyllä on erityisesti tässä tapauksessa vientiyrityksiin.

Osakeyhtiölaissa asetetaan pääomalainojen koron maksulle sekä pääomalainojen lyhentämiselle edellytykseksi osakeyhtiön riittävän hyvä taloudellinen tila. Tästä seuraa, että pääomalainaan sisältyy pääoman menettämisen riski. Sama riski sisältyy myös esimerkiksi etuoikeutettuihin osakkeisiin, mitkä kuuluvat omaan pääomaan. Työryhmän enemmistö on lisäksi luetellut muitakin vähimmäisedellytyksiä omalle pääomalle, mitkä eivät toteudu nykyisin kaikkien oman pääoman erien kanssa (mm. työryhmän viittaukset IAS 32-standardin muutokseen 2008: takaisinlunastusvelvoite sekä oikeus osuuteen yhtiön purkautuessa). Näistä syystä enemmistön perustelut eivät mielestämme ole riittäviä pääomalainaa koskevan ratkaisun pohjaksi.

Esitämme, että mietinnöstä poiketen jatkovalmistelussa pääomalaina säädetään merkittäväksi omaan pääomaan erillisenä eränään. Tällaisen pääomalainan määritelmässä ehdotamme viitattavan osakeyhtiölain, osuuskuntalain sekä asunto-osakeyhtiölain säännöksiin. Siten oman pääoman eräksi voisi päästä vain sellainen pääomalaina, jonka takasijaisuutta ei voida poistaa sopimalla koron tai pääoman maksamisen ehdoista muutoin kuin ao. laeissa on säädetty.

Korostamme vielä, että tiedossamme ei ole pääomalainan omaan pääomalainaan merkitsemiseen liittyviä epäkohtia ajalta, jolloin se oli sallittua. Näin oli ennen nykyisen osakeyhtiölain voimaantuloa 2006 ja sen vaikutuksia koskevaa KILAn yleisohjetta 21.11.2006.

Viittaamme aloitteeseemme ja toteamme, että nykytilanne, jossa pääomalaina merkitään vieraaseen pääomaan, on ongelmallinen. Pääomalainan kohtelu kirjanpidossa vieraana pääomana on johtanut erityisesti ulkomaankauppaa harjoittavat yritykset tilanteisiin, joissa ulkomaiset luokituslaitokset eivät tunnista pääomalainan erityispiirteitä, vaan luokittelevat sen ”normaaliksi” vieraaksi pääomaksi. Tästä johtuen vientiä tai ostoja ulkomailta harjoittava ei-IFRS -säännöksin tilinpäätöksensä laativa pk-yritys, jolla on pääomalainaa, joutuu tosiasiallista taloudellista tilannettaan heikommin reitatuksi. Kirjanpitoa koskevalla sääntelyllä ei ole syytä asettua puoltamaan yrityksille haitallista tulkintaa, kun päinvastainen kantakin on perusteltu.

Pääministeri Alexander Stubbin hallituksen ohjelmassa todetaan, että hallitus etsii järjestelmällisesti uusia keinoja parantaa Suomen kilpailukykyä ja vahvistaa vientiteollisuuden toimintaedellytyksiä. Pääomalainan merkitseminen omaan pääomaan työryhmän 27.6.2014 pykäläversiossa olevalla tavalla osaltaan edesauttaa vientiä harjoittavien yritysten toimintaedellytyksiä ja on siten hallitusohjelman mukainen toimenpide. Lisäksi se edistäisi yhdenmukaisuutta kirjanpitolain ja osakeyhtiölain välillä.

Liikkeenharjoittajaa koskevat muutokset

Mietinnössä ehdotetaan ensinnäkin, että liikkeenharjoittajilta poistettaisiin velvollisuus laatia tilinpäätös. Toiseksi heille esitetään mahdollisuutta maksuperusteiseen tilinpäätökseen. Erityisesti ehdotuksista ensimmäinen on herättänyt laajaa keskustelua taloushallinnon asiantuntijoiden parissa.

SY:n mielestä molemmat työryhmän ehdotukset ovat perusteltuja. On totta, että mahdollisen muutoksen jälkeenkin useat sidosryhmät vaatisivat liikkeenharjoittajalta tilinpäätöstä omiin tarpeisiinsa. Emme kuitenkaan pidä vain tästä syystä tarpeellisena säilyttää kirjanpitolaissa velvollisuutta tilinpäätöksen laatimiseen, vaan kannatamme joustavuutta lainsäädännössä.

Mielestämme on syytä pitää huolta, että tulevaisuudessakin on olemassa yksi tilinpäätösraportoinnin malli myös toiminimiyrittäjille tilanteisiin, joissa tilinpäätöksen laatimisvelvollisuutta ei ole. Kirjanpitolain uudistamista koskevassa keskustelussa huolta on noussut mm. siitä, ryhtyvätkö esimerkiksi eri taloushallinnon toimijat laatimaan omia raportointimallejaan, jolloin tilinpäätökset voisivat muodostua hyvin erinäköisiksi. Tämän huolen hälventämiseksi SY pitää tärkeänä, että tilanteessa, missä liikkeen- tai ammatinharjoittaja laatii tilinpäätöksen ilman lakiin perustuvaa velvoitetta, tilinpäätöksen tulee noudattaa työryhmän mietinnössä esitettyä oman kokoluokkansa tuloslaskelma- ja tasekaavaa (Asetus pien- ja mikroyrityksen tilinpäätöksessä esitettävistä tiedoista, s. 228 -). Mikäli ajatus oman kokoluokan mallin seuraamisesta vapaaehtoisissakin tilinpäätöksen laatimistilanteissa ei nyt käy mietinnöstä ilmi tarpeeksi selvästi, SY:n mielestä ajatuksen voisi kirjata vähintään hallituksen esityksen perusteluihin. Selvyyden vuoksi toteamme vielä, että pidämme liikkeen- ja ammatinharjoittajien vapauttamista tilinpäätösvelvollisuudesta kannatettavana.

Kannatamme mietinnössä puollettua mahdollisuutta maksuperusteiseen tilinpäätökseen. Se täydentäisi SY:n ajamaa maksuperusteista arvonlisäveron kohdistamismahdollisuutta pienyrityksille, jota koskeva selvitys on juuri valmistunut Valtiovarainministeriössä. Mielestämme arvonlisäverotuksen ja kirjanpitolain muuttamisen yhteisvaikutuksena helpotettaisiin olennaisesti niin pienyritysten maksuvalmiutta kuin hallinnollista taakkaakin. Molemmat tavoitteet ovat varsin merkityksellisiä ja kannatettavia, minkä vuoksi muutoksiin onkin syytä ryhtyä.

Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus Satu Grekin
toimitusjohtaja veroasiantuntija