Lausunto avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain muutostarpeita koskevasta muistiosta

Oikeusministeriö

Henkilöyhtiön syntyminen

Oikeusministeriön arviomuistiossa ehdotetaan muutettavaksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annettua lakia siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyisivät yhtiön tultua rekisteröidyksi. Aikaisemman lain mukaan perustettu yhtiö olisi ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 2 vuoden kuluttua lain voimaantulosta. Lisäksi ehdotetaan säännöksiä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä.

Suomen Yrittäjät kannattaa arviomuistiossa esitettyä muutosta. Käytännössä jo nyt valtaosa henkilöyhtiöistä rekisteröidään kaupparekisteriin.

Ehdotuksen yritysvaikutuksia on arvioitu asianmukaisesti. Arvion mukaan säädettävä rekisterivelvollisuus koskisi noin 200 rekisteröimätöntä toimivaa henkilöyhtiötä. Vaikka mainituille yhtiölle muutos aiheuttaakin hallinnollisia kustannuksia, on oikeusvarmuuden kannalta perusteltua lähteä siitä, että myös henkilöyhtiön syntyminen edellyttää rekisteröintiä vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön kohdalla.

Yhdymme siihen arviomuistiossa esitettyyn näkemykseen, jonka mukaan liike- ja ammattitoiminnassa harjoitetun yhteistyön tulkitseminen avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi ilman osapuolten nimenomaista tahdonilmausta ei ole perusteltua.

Esitetyt säännökset yhtiön toiminnasta ennen rekisteröimistä (3a §), oikeustoimet rekisteröimättömän yhtiön kanssa (3b §) ja perustamisen raukeaminen (3c §) ovat linjassa osakeyhtiön vastaavien säännösten kanssa ja ovat siten kannatettavia.

Näkemyksemme mukaan yhtiösopimuksen vähimmäissisältöä koskeva sääntely (4 §) on oikeustilaa selkiyttävä. Kuten esityksessä on todettu, jo nykyisellään ehdotusta vastaavia tietoja on kaupparekisterilain mukaan mainittava henkilöyhtiön perusilmoituksessa. On kuitenkin perusteltua, että myös henkilöyhtiötä koskevassa aineellisessa lainsäädännössä säädetään yhtiösopimuksen vähimmäissisällöstä.

Muut muutosehdotukset

Yhtiösopimuksen irtisanominen

Ehdotuksen mukaan avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevan oikeushenkilön sekä kommandiittiyhtiön äänettömän yhtiömiehen osalta yhtiösopimuksessa voitaisiin sitovasti sopia yli kymmenen vuoden yhtiökaudesta. Muutos ei siten koskisi avoimen yhtiön yhtiömiehenä tai kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä olevaa luonnollista henkilöä.

Muutoksen tarkoituksena on helpottaa henkilöyhtiön perustamista yli kymmenen vuoden määräaikaiseksi yhtiökaudeksi. Nykylain mukaan yli kymmeneksi vuodeksi solmittu määräaikainen yhtiösopimus voidaan irtisanoa milloin tahansa ilmoittamalla siitä toisille yhtiömiehille. Sääntely saattaa vähentää henkilöyhtiön käytettävyyttä sellaisessa elinkeinotoiminnassa, jossa käytännössä taritaan yli kymmenen vuoden toimikautta.

Suomen Yrittäjillä ei ole huomautettavaa ehdotukseen. Muutoksesta on hyötyä näkemyksemme mukaan erityisesti pääomasijoitustoiminnassa. Perusteltua on sekin, että luonnollisen henkilön yhtiösopimuksen irtisanomisoikeus säilytetään nykysääntelyn mukaisena.

Sopiminen yhtiön purkumenettelystä ja yhtiöosuuden lunastamisesta

Lakia ehdotetaan muutettavaksi siten, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voisivat nykyistä joustavammin sopia yhtiön purkamisesta ja yhtiömiehen osuuden lunastamisesta. Käytännössä tämä tarkoittaisi sitä, että mainituista seikoista voitaisiin kattavammin sopia jo yhtiösopimuksessa eikä nykylain mukaan vasta yhtiömiehen purkuvaatimuksen tekemisen jälkeen.
Sopimusvapauden lisääminen on mielestämme perustelua. Suomen Yrittäjillä ei siten ole huomautettavaa ehdotettuihin muutoksiin.

Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Janne Makkula
lainsäädäntöasioiden päällikkö