Lausunto komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (yhdenyhtiödirektiivi)

Eduskunta
Talousvaliokunta

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt Suomen Yrittäjiltä lausuntoa otsikossa mainitussa asiassa, minkä johdosta esitämme lausuntonamme seuraavaa.

Komissio on ehdottanut annettavaksi direktiivin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöstä (KOM(2014) 212 lopullinen). Ehdotuksen tarkoituksena on helpottaa yrityksen perustajien ja erityisesti pienten- ja keskisuurten yritysten toimia yrityksen perustamiseksi ulkomaille. Ehdotuksella jäsenvaltioiden olisi lisättävä kansalliseen yhtiöoikeuteensa uusi yhtiömuoto, Societas Unius Personae (SUP), joka noudattaisi sen perustamisessa ja toiminnassa samoja sääntöjä kaikissa jäsenvaltioissa.

Suomen Yrittäjät suhtautuu lähtökohtaisesti myönteisesti kaikkiin sellaisiin toimiin, joilla voidaan parantaa erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten kansainvälisiä toimintaedellytyksiä. Toimet, joilla erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten kansainvälistymistä voidaan tukea, ovat omiaan parantamaan suomalaisten yritysten mahdollisuuksia ja uskallusta lähteä harjoittamaan toimintaa myös ulkomaille.

Direktiiviehdotuksessa on kuitenkin muutamia seikkoja, joihin valiokunnan on syytä kiinnittää huomiota. Näitä seikkoja on huomioitu varsin kattavasti myös Oikeusministeriön muistiossa (EU/2014/0939).

Ehdotuksen mukaan jäsenvaltioiden on edellytettävä, että SUP-yhtiön yhtiöjärjestyksessä on oltava ainakin yhtiön perustamista, osaketta, osakepääomaa, organisaatiota, tilinpäätöstä ja purkamista koskevat seikat, joista komissio antaa myöhemmin mallin. Tällaisen malliyhtiöjärjestyksen sisällöstä ei ole vielä tietoa. Kuten oikeusministeriön muistiossa on todettu, SUP:n yhtiöjärjestys olisi osakeyhtiölain mukaista yhtiöjärjestyksen vähimmäismäärää laajempi. Osakeyhtiölaissa monet SUP:n yhtiöjärjestykseen otettavat asiat on mainittu olettamasäännöksillä, minkä vuoksi niitä ei tarvitse ottaa yhtiöjärjestykseen. SUP:n yhtiöjärjestys olisi siten jossain määrin raskaampi, mutta sen ei voida katsoa tekevän SUP:n perustamisesta erityisen hankalaa.

Ehdotuksen mukaan SUP-yhtiön varojenjako olisi pääpiirteissään osakeyhtiölain varojenjakosäännöksiä vastaava. Kuten Oikeusministeriön muistiossa on todettu, olisi ehdotuksen määritelmiä tasetestiksi ja maksukykytestiksi kuitenkin selvennettävä. On myös kannatettavaa, että maksukykytestiä arvioitaisiin varojenjakopäätöksen todellisen ajankohdan perusteella eikä viimeisimmän vahvistetun taseen perusteella. Varojenjakoon liittyy ehdotuksessa SUP:n johtoelimen velvollisuus antaa maksukyvyn säilymistä koskeva vakuutus tiedoksi ainoalle osakkaalle 15 päivää ennen varojenjakoa koskevan päätöksen hyväksymistä. Tällainen velvoite on tarpeeton. Pienissä ja keskisuurissa yrityksissä omistuksen ja johdon muodostavat lähes poikkeuksetta yksi ja sama henkilö, jolloin tällaisen vakuutuksen antaminen ei ole tarpeen. Vakuutus olisi ehdotuksen mukaan julkaistava ja sen olisi oltava saatavilla yhtiön verkkosivustolla, jos sellainen on. Nämä mainitut velvollisuudet ovat yrityksen käytännön toiminnan kannalta erikoisia ja tarpeettomia. Yrityksellä ei ole velvollisuutta verkkosivujen pitämiseen, eikä vakuutuksen julkaisemisella ole tosiasiallista informaatiofunktiota. Samoin erityisesti niissä tilanteissa, joissa yrityksen johto ja omistus ovat saman henkilön käsissä, maksukyvyn säilymistä koskevan vakuutuksen antaminen on tarpeeton ylimääräinen hallinnollinen velvoite. Suomen tulisikin pitää direktiivin valmistelussa huolta siitä, ettei tällaisia ylimääräisiä ja tarpeettomia hallinnollisia velvoitteita jäisi direktiiviin.

Ehdotuksen tavoite edesauttaa yritysten kansainvälistymistä on kannatettava. SUP-yhtiön merkitys kansainvälistymisessä saattaa kuitenkin jäädä rajalliseksi erityisesti siksi, että SUP-yhtiössä voi olla vai yksi osakas. Yhtiömuoto saattaa tällöin toimia tosiasiallisesti yrityksen toiminnan rajoitteena, kun toimintaa ei voida laajentaa ottamalla yhtiöön uusia osakkaita. Toiminnan laajentaminen uusien osakkaiden myötä edellyttäisikin jotakin muuta yhtiömuotoa. Useamman henkilön mukanaolo yrityksessä voitaisiin hoitaa toki holding-yhtiörakenteella, mutta tämä ei olisi välttämättä SUP-direktiivin tavoitteiden näkökulmasta (tai muutenkaan) tarkoituksenmukaista. Tarve käyttää monimutkaisia yhtiörakenteita ei lisää SUP:n käytettävyyttä, jolloin sen tavoite kansainvälisen toiminnan helpottamisesta ei kaikissa tilanteissa välttämättä toteudu.

Ehdotuksesta erillisenä, mutta siihen liitännäisenä kysymyksenä on pidettävä myös osakeyhtiölain yksityistä osakeyhtiötä koskevaa vähimmäispääomavaatimusta. SUP-yhtiön vähimmäispääoma olisi yksi euro. Myös osakeyhtiölain mukaisen yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääoma tulisi laskea nykyisestä 2500 eurosta yhteen euroon. Nykytilanteessa osakepääoman määrällä ei pienten yksityisten osakeyhtiöiden kohdalla ole todellista merkitystä osakeyhtiön vastuun ja velkojien suojan näkökulmasta. SUP-direktiivin täytäntöönpanon myötä olisi siten tarkoituksenmukaista laskea myös osakeyhtiölain mukaista vähimmäispääomaa. Vähimmäispääoman laskemisesta SUP:n kanssa samalle tasolle seuraisi myös se etu, että eri yritysmuotoja harkitsevan suomalaisen yrittäjän näkökulmasta SUP ja osakeyhtiö olisivat osakepääomavaatimuksiltaan samanlaiset, jolloin osakeyhtiön perustaminen helpottuisi.

Edellä esitetyin huomautuksin voimme todeta, että valtioneuvoston kanta on kannatettava. Yritysten toimintamahdollisuuksien parantaminen niin kansallisella kuin kansainvälisellä tasolla hyödyttää koko suomalaista yhteiskuntaa. Komission ehdotus kaipaisi kuitenkin monin paikoin selvennyksiä ja tarkennuksia, mikä onkin huomioitu valtioneuvoston kannassa. Erityisen myönteistä valtioneuvoston kannassa on se, että Suomen olisi tavoiteltava sitä, että nykyinen osakeyhtiölaissa määritelty yksityinen osakeyhtiö voitaisiin hyväksyä pienin poikkeuksin SUP-yhtiöksi. Itsenäisenä osakeyhtiöstä erillisenä yhtiömuotona SUP olisi vaarassa jäädä Suomessa marginaaliseksi yhtiömuodoksi, joka olisi omiaan vain aiheuttamaan sekaannusta.

Suomen Yrittäjät

Albert Mäkelä
lainopillinen asiamies