Luonnos hallituksen esitykseksi tilintarkastuslaiksi ja siihen liittyväksi lainsäädännöksi sekä luonnokset esitykseen liittyviksi asetuksiksi

Työ- ja elinkeinoministeriö

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt kirjeellään 1.8.2014 (TEM/2736/03.01.01/2012) Suomen Yrittäjien lausuntoa otsikossa mainituista tilintarkastusjärjestelmää koskevista luonnoksista. Lausuntonaan Suomen Yrittäjät esittää kunnioittavasti seuraavaa.

Asian taustaa

Nykyisin voimassa oleva kahden erillisen yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajajärjestelmän malli on syntynyt vaiheittain ja sitä on pidetty vaikeaselkoisena. Tilintarkastusjärjestelmä sisältää myös kolme erillistä tilintarkastajaluokkaa ja kolme tilintarkastusyhteisökategoriaa. Myös tilintarkastajien valvonta on hajautunut usean toimijan kesken.

EU:n tilintarkastusdirektiivi 2006/43/EY ja sen muuttamisesta 16.4.2014 annettu direktiivi 2014/56/EU sisältävät velvoittavia säännöksiä tilintarkastajien hyväksymisestä, rekisteröinnistä ja valvonnasta. Direktiivi sisältää myös yksityiskohtaiset säännökset tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen hyväksymisedellytyksistä. Keväällä annettiin myös EU:n tilintarkastus asetus 537/2014, joka sääntelee yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen lakisääteistä tilintarkastusta koskevia erityisvaatimuksia.

Tilintarkastusdirektiivissä edellytetään, että jäsenvaltiot luovat tehokkaan julkisen valvonnan järjestelmän valvomaan tilintarkastajia ja tilintarkastusyhteisöjä. Kaikkien lakisääteisten tilintarkastajien ja tilintarkastusyhteisöjen tulee olla tämän valvonnan alaisia. Direktiivi edellyttää myös, että tilintarkastajiin ja tilintarkastusyhteisöihin sovelletaan laadunvalvontajärjestelmää, joka on riippumatonta valvottavista tilintarkastajista.

Uudistuksen tavoitteista

Tilintarkastajajärjestelmien yhdistäminen

Hallituksen esitysluonnoksessa ehdotetaan, että yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajajärjestelmät yhdistettäisiin. Samalla annettaisiin julkishallinnon ja –talouden tilintarkastuksesta uusi laki, joka kumoaisi voimassa olevan JHTT –lain. Tutkintojärjestelmien yhtenäistämisen jälkeen kaikilla tilintarkastajilla olisi yhteinen perustutkinto ja sen jälkeen mahdollisuus erikoistua yksityisen tai julkisen sektorin tilintarkastukseen.

Ehdotettu järjestelmä, jossa sekä julkisella että yksityisellä sektorilla toimivilla tilintarkastajille olisi samanlainen perustutkinto, on hyvä uudistus. Yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajajärjestelmien yhdistämisen jälkeen JHTT – tilintarkastajat voivat halutessaan siirtyä uuden HT –pätevyyden piiriin suorittamalla erityisen kevyen siirtymäkokeen. Kokeen tarkoituksena on varmistaa JHTT -tilintarkastajan osaaminen kansainvälisten tilintarkastusstandardien, yhtiöiden johtamis- ja hallinnointijärjestelmien hallinnan ja kansainvälisten tilinpäätösstandardien eli IFRS –standardien osalta.

Siirtymäkokeen suorittaneet tilintarkastajat lisäävät yksityisen sektorin käytettävissä olevien tilintarkastajien määrää, mikä on tärkeää pienemmillä paikkakunnilla, joilla tilintarkastajien määrä on vähenemässä mm. eläkkeelle jäämisen vuoksi.

Ehdotuksessa esitetään myös eri tilintarkastusyhteisökategorioiden yhdistämistä. Tämä uudistus on kannatettava ja lisää kilpailua tilintarkastusmarkkinoilla.

Tilintarkastajien valvonnan yhtenäistäminen

Tilintarkastusdirektiivi edellyttää, että jäsenvaltiot luovat tehokkaan julkisen valvonnan järjestelmän valvomaan tilintarkastajia ja tilintarkastusyhteisöjä. Laadunvalvonnan tulee olla riippumatonta valvottavista tilintarkastajista. Direktiivi edellyttää myös, että puutteellisesti suoritettujen lakisääteisten tilintarkastusten havaitsemiseksi, korjaamiseksi ja ehkäisemiseksi tulee olla tehokkaat tutkinta- ja seuraamusjärjestelmät, joihin sisältyy mahdollisuus peruuttaa tilintarkastajan ja tilintarkastusyhteisön hyväksyminen.

Tilintarkastuksen valvonta tapahtuu nykyisessä järjestelmässä yksityisen sektorin osalta 14 Tilintarkastusvaliokunnan (TIVA) ja Tilintarkastuslautakunnan (TILA) toimesta ja julkisen sektorin tilintarkastajien osalta JHTT -lautakunnan toimesta. Muutoksenhaku valvontaorganisaation päätöksistä määräytyy kummankin sektorin omien säännösten mukaan.

Tilintarkastuksen valvonta ehdotetaan uudessa järjestelmässä keskitettäväksi kaikkien tilintarkastajien osalta yhdelle valvojalle, joka olisi viranomainen. Tilintarkastusvalvonta muodostuisi tilintarkastuslautakunnasta ja virkamiehistöstä. Yleiseen ohjaukseen liittyvät tehtävät hoidettaisiin virkamiesyksikön normaalissa toimintajärjestyksessä. Virkamiesyksikkö vastaisi myös tilintarkastajien hyväksymisestä, laadunvalvonnasta, tilintarkastajaan kohdistuvan tutkinnan käynnistämisestä ja suorittamisesta sekä kansainvälisestä yhteistyöstä. Tilintarkastuslautakunta vastaisi tilintarkastuksen yleisestä ohjauksesta, kehittämisestä ja valvonnasta, päättäisi tilintarkastajille asetettavista hallinnollisista sanktioista sekä ratkaisisi tilintarkastajien valvontaan liittyvät oikaisuvaatimukset. Työryhmä ehdottaa myös, että muutoksenhaku tilintarkastuslautakunnan päätöksestä tehtäisiin jatkossa hovioikeuteen.

Ehdotettu valvonnan järjestämismalli on selkeä ja keskitetty valvonta edistää nopean ja yhtenevän ratkaisukäytännön muodostumista. Selkeyttä tuo myös se, että muutoksenhakutie olisi yhtenevä sekä julkisen sektorin, että yksityisen sektorin tilintarkastajille. Esillä ollut vaihtoehto, jossa yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajain valvonta olisi erotettu muusta valvonnasta, olisi johtanut ratkaisujen yhdenmukaisuuden ja tehokkuuden osalta huonompaan järjestelmään. Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajien valvonnan tehostamiseksi on finanssivalvonnalle annettu itsenäinen tutkintavaltuus. Tämä järjestely täydentää niiden valvontaa.

Tilintarkastuksen valvonnan sijainti

Tilintarkastuksen valvonta sijaitsee nykyisin yksityisen sektorin tilintarkastajien osalta Keskuskauppakamarin organisaation yhteydessä ja JHTT –tilintarkastajien osalta valtiovarainministeriössä.

Tilintarkastusdirektiivi edellyttää valvonnan järjestämistä julkisen valvonnan muodossa. Eri maissa valvonnan järjestämistavat vaihtelevat. Tilintarkastusvalvojalla on mahdollisuus määrätä tilintarkastajalle sanktiona tilintarkastuskelpoisuuden menetys. Ammatinharjoittamisoikeuden menettämisseuraamusta on pidettävä Perustuslain 124 §:n tarkoittamana hallintotehtävänä, joka voidaan antaa muun kuin viranomaisen hoidettavaksi vain lailla tai lain nojalla erityisistä syistä. Kansainvälisesti arvioiden valvonnan sijoittaminen viranomaisen tehtäväksi antaa sille lisää uskottavuutta ja luotettavuutta.

Tilintarkastuksen valvonnan sijoituspaikaksi ehdotetaan Patentti- ja rekisterihallitusta. Sen hoidettavana on jo nyt joitakin samantyyppisiä tehtäviä, mutta sillä ei ole henkilökuntaa, joka pystyisi hoitamaan tilintarkastusvalvontaan liittyvät tehtävät. Valvonnan siirtymisvaiheessa on erityisen tärkeää, että valvonnan jatkuvuus turvataan ja tarkastuksia koskeva asiantuntemus ja kokemus pystytään säilyttämään mahdollisimman hyvin.

Tilintarkastajia koskeva tutkinnonuudistus merkitsee jo itsessään isoja muutoksia tilintarkastusalalla. Tilintarkastusvalvonnan uudelleenorganisointi samassa yhteydessä voi aiheuttaa häiriöitä valvonnan sujuvuudessa. Sen vuoksi olisi hyvä tehdä ensiksi vaikutusarvio kummankin muutoksen vaikutuksista ja tarkastella sen yhteydessä vielä valvonnan järjestämisvaihtoehtoja.

Lopuksi

Tilintarkastajajärjestelmien yhdistäminen hallituksen esitysluonnoksessa esitetyllä tavalla on kannatettava uudistus. Se tuo tilintarkastajien tilintarkastusosaamiseen selkeyttä ja yhtenäistää tilintarkastajaluokkien osaamistasoeroja. Uudistus edistää julkisen puolen tilintarkastajien asemaa kun heidän kelpoisuutensa lisääntyy. Tilintarkastajien valvonnan yhdistäminen edistää tilintarkastuksen laadun ja tilintarkastajien osaamisen valvonnassa. Yrityksen kannalta uudistus lisää tilintarkastajien saatavuutta etenkin suurten talouskeskusten ulkopuolelle kun julkisen sektorin tilintarkastajilla on mahdollisuus siirtyä tarkastamaan myös yksityisen sektorin yrityksiä.

Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Anja Tuomola
lainopillinen asiamies