Tilintarkastajajärjestelmän uudistaminen: tilintarkastajien tutkinnot ja valvonta -työryhmän raportti

Työ- ja elinkeinoministeriö

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt kirjeellään 05.12.2012 (TEM/2736/03.01.01/2012) Suomen Yrittäjien lausuntoa tilintarkastajien tutkinnot ja valvonta –työryhmän raportista. Lausuntonaan Suomen Yrittäjät esittää asiasta seuraavan.

Esityksen tausta

Tilintarkastajajärjestelmä jakaantuu nykyisten säännösten mukaan yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajiin. Tilintarkastajaluokkia on kolme, yksityisellä sektorilla HTM ja KHT sekä julkisella sektorilla JHTT – tilintarkastajaluokka. Tilitarkastusyhteisöluokkia on myös kolme HTM, KHT ja JHTT –yhteisöt.

Velvollisuus valita tilintarkastaja perustuu yksityisellä sektorilla tilintarkastuslakiin ja julkisella sektorilla erityislakien säännöksiin. Myös tilintarkastajien hyväksyminen, valvontaa ja muutoksenhaku valvontamenettelyssä tehtyihin päätöksiin tapahtuu yksityisen ja julkisen sektorin osalta kummankin sektorin omien säännösten mukaan ja omien organisaatioiden kautta.

Tilintarkastusdirektiivi sisältää velvoittavia säännöksiä tilintarkastajien hyväksymisestä ja valvonnasta. Direktiivi on minimidirektiivi ja kansallisesti voidaan antaa tiukempia säännöksiä. Komissio antoi marraskuussa 2011 ehdotukset tilintarkastusdirektiivin muuttamisesta sekä asetustasoisesta sääntelystä. Muutosehdotuksilla komissio pyrkii edistämään tilintarkastuspalveluiden sisämarkkinoita, vähentämään hajanaisesta kansallisesta sääntelystä aiheutuvaa hallinnollista rasitetta, lisäämään kilpailua tilintarkastusmarkkinoilla, edistämään tilintarkastusten korkeaa laatua ja lisäämään tilintarkastajien riippumattomuutta. Direktiivissä esitetään, että tilintarkastajien julkisesta valvonnasta voisi olla vastuussa vain viranomainen, joka vastaisi myös tilintarkastajien hyväksymisestä, rekisteröinnistä ja laadunvarmistuksesta. Ehdotusten käsittely on edelleen kesken.

Suomessa nykyisin voimassa oleva kahden tilintarkastajajärjestelmän malli on syntynyt vaiheittain ja se on vaikeaselkoinen. Sen vuoksi järjestelmien yhdistämistä ulkoisesti selkeämmäksi järjestelmäksi, joka vastaa nykyistä yhteiskunnan toimintaympäristöä ja kansainvälistä kehitystä, on pidetty tarpeellisena.

Uudistuksen tavoitteista

Tilintarkastajajärjestelmien yhdistäminen

Lausunnolla olevassa raportissa esitetään yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajajärjestelmien yhdistämistä siten, että kaikilla tilintarkastajilla olisi yhteinen perustutkinto ja sen jälkeen mahdollisuus erikoistua yksityisen tai julkisen sektorin tilintarkastukseen. Tilintarkastuksen valvonta kaikkien tilintarkastajien osalta keskitettäisiin yhdelle valvojalle ja muutoksenhakutie olisi yhtenevä sekä julkisen sektorin, että yksityisen sektorin tilintarkastajille.

Ehdotettu uusi järjestelmä, jossa kaikilla tilintarkastajilla on yksi yhteinen perustutkinto, on kannatettava. Tilintarkastajajärjestelmä selkeytyy kun julkisen sektorin tilintarkastajat voivat saada kevyen siirtymäkokeen avulla myös HTM –tilintarkastajan kelpoisuuden. Samalla laajenee JHT –tilintarkastajien mahdollisuus ottaa tarkastettavaksi myös yksityisen sektorin yrityksiä. PK –yrityksissä tilintarkastajan valintaan on suhtauduttu myönteisesti ja usein se on valittu myös silloin, kun laki ei siihen velvoita. Pk –yritysten tilintarkastajaksi on yleensä valittu HTM tilintarkastaja. HTM -tilintarkastajien määrä on kuitenkin vähentynyt ja uudistus parantaisi tilintarkastajien saatavuutta etenkin pienemmillä paikkakunnilla.

Tilintarkastusta koskevat säännökset eroavat yksityisen ja julkisen sektorin osalta. Perusteltua on kuitenkin säätää kummallekin järjestelmälle yhteinen tilintarkastuslaki, johon sisältyisi erillisiä vain toista sektoria koskevia määräyksiä mahdollisimman vähän. Tarkemmat täydentävät säännökset on hyvä antaa erillislaissa ja asetuksessa.

Julkisen sektorin tilintarkastajilla olisi uudistuksen yhteydessä mahdollisuus suorittamalla siirtymäkoe saada HTM –tilintarkastajan kelpoisuus. Siirtymäkokeita ehdotetaan järjestettävän viiden vuoden ajan. Ellei JHTT tilintarkastaja halua hankkia HTM –tilintarkastajan kelpoisuutta, hän voi jäädä JHTT –tarkastajia koskevien, uudistuksessa kumottavien, säännösten piiriin. Siirtymäkokeen avulla on tarkoitus varmistaa tilintarkastajan osaaminen kansainvälisten tilinpäätös- ja tilintarkastusstandardien sekä hyvän hallinnointitavan (corporate governance) osalta. Siirtymäkokeen suoritusaikaa on pidettävä riittävänä. Vaikka osa JHTT –tilintarkastajista on jo nyt koulutuksen avulla hankkinut siirtymäkokeessa tarvittavat tiedot, on kokeen suorittaminen osaamisen osoittamiseksi tarpeen.

Valvonnan organisointi

Tilintarkastuksen valvonta esitetään uudessa järjestelmässä keskitettäväksi kaikkien tilintarkastajien osalta yhdelle valvojalle. Valvonta muodostuisi tilintarkastuslautakunnasta ja virkamiehistöstä. Tilintarkastuslautakunta vastaisi toiminnan strategisesta ohjauksesta ja asettaisi valvonnalle tavoitteet. Operatiivinen valvonta sekä tilintarkastajien hyväksymiseen liittyvä päätöksenteko siirrettäisiin virkatyönä tehtäväksi.

Tilintarkastuksen valvonta tapahtuu nykyisessä järjestelmässä yksityisen sektorin osalta 14 Tilintarkastusvaliokunnan (TIVA) ja Tilintarkastuslautakunnan (TILA) toimesta ja julkisen sektorin tilintarkastajien osalta JHTT -lautakunnan toimesta. Muutoksenhaku valvontaorganisaation päätöksistä määräytyy kummankin sektorin omien säännösten mukaan.

Valvonnan keskittäminen yhdelle organisaatiolle tuo selkeyttä tilintarkastusvalvontaan. Myös tilintarkastusalan koon ja muutoksenhakuasioiden määrän huomioon ottaen, asioiden keskittäminen yhdelle valvojalle on perusteltua. Keksittäminen edistää myös tilintarkastajiin kohdistettujen seuraamusten yhdenmukaisuutta ja valvonnasta saadaan tehokkaampi ja ulkoisesti uskottavampi.

Tilintarkastuksen valvonnan sijainti

Tilintarkastusalan kansainvälinen kehitys on johtanut siihen, että entistä enemmän painotetaan tilintarkastuksen yleisen luotettavuuden ja uskottavuuden vaatimusta. Sen takaamiseksi katsotaan, että tilintarkastuksen valvontaorganisaation tulee olla yleisesti riippumaton. Myös tilintarkastusdirektiivissä edellytetään, että jäsenvaltiot luovat tehokkaan julkisen järjestelmän valvomaan tilintarkastajia ja tilintarkastusyhteisöjä.

Tilintarkastuksen valvojalla on mahdollisuus määrätä tilintarkastajalle sanktiona tilintarkastuskelpoisuuden menetys. Ammatinharjoittamisoikeuden menettämisseuraamusta on pidettävä Perustuslain 124 §:n tarkoittamana hallintotehtävänä, joka voidaan lailla antaa vain viranomaisen hoidettavaksi. Työryhmän raportissa todetaan, että valvonnalle asetetut vaatimukset huomioon ottaen, on tarkoituksenmukaista, että valvojana toimii viranomainen.

Työryhmä on pohtinut eri vaihtoehtoina valvonnan järjestämistä erillisvirastoksi, FIVA :n yhteyteen, TEM:n osaksi ja PRH:n yhteyteen. Raportissa päädytään suosittelemaan valvontatoiminnan sijoittamista PRH:n yhteyteen itsenäiseksi yksiköksi. Valvonnan sijoittamista PRH:n ei ole erityisesti perusteltu. Se on pohdituista vaihtoehdoista raportin sanoin ”luontevin” Keskuskauppakamarin yhteydessä toimiva TILA on hoitanut hyvin tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan. Sen vuoksi toivomme, että jatkovalmistelussa vielä harkittaisiin mahdollisuuksia kehittää toimintaa nykyisen järjestelyn pohjalta. Joka tapauksessa tulisi vielä tarkemmin selvittää olisiko löydettävissä ratkaisu, jossa nykyisiä toimivia valvonnan elementtejä ja asiantuntevien työntekijöiden osaamista voidaan hyödyntää. Uuden vaativaa ammattiosaamista edellyttävän organisaation rakentaminen nykyisen toimivan järjestelmän tilalle on iso haaste.

Lopuksi
Tilintarkastajajärjestelmien yhdistäminen työryhmän raportissa esitetyllä tavalla on kannatettava uudistus. Lausuntopyynnössä toivotaan myös kannanottoa siihen, pitäisikö yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastusta koskeva sääntely pyrkiä yhtenäistämään.

Yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastusta koskevat säännökset ja vaatimukset eroavat toisistaan koska julkisella sektorilla tietoa tuotetaan pääsääntöisesti tarkastettavan kohteen omia hallintoelimiä varten kun taas yksityisellä sektorilla tietoa tuotetaan laajemmin tarkastettavan kohteen omistajille ja rahoittajille sekä yleisesti julkisen luotettavuuden varmistamiseksi. Tämän vuoksi yhteiset tilintarkastusta koskevat säännökset todennäköisesti tulisivat sisältämään paljon eri sektoreita koskevia omia säännöksiä. Selkeämpää olisi, että sektorikohtaiset tarkemmat säännökset annettaisiin erillään yleislaista, eikä pyrittäisi täysin yhtenäiseen sääntelyyn.

Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Anja Tuomola
lainopillinen asiamies