Tilintarkastuslain muutokset –työryhmän mietintö

Työ- ja elinkeinoministeriö

Työ- ja elinkeinoministeriö on pyytänyt Suomen Yrittäjät ry:ltä lausuntoa Tilintarkastuslain muutokset –työryhmän mietinnöstä. Esitämme lausuntonamme seuraavaa:

Tilintarkastuslain muutosten taustaa

Tilintarkastuslain muutokset -työryhmän tehtävänä oli selvittää tilintarkastuslain ja siihen liittyvän muun sektorilainsäädännön muutostarpeet EU:n viimeaikainen tilintarkastusnormiston kehitys huomioon ottaen. Ehdotetut muutokset perustuvat EU:n tilintarkastusdirektiivin muutosdirektiiviin 2014/56/EU sekä tilintarkastusasetukseen (EU) N:o 537/2014 ja niiden voimaansaattamiseen kansallisesti.

Työryhmän uuteen tilintarkastuslakiin ehdottamat muutokset koskevat mm. säännöksiä uusista seuraamuksista, tilintarkastuksen sisältöä, tilintarkastukseen liittyviä lausumia ja lisätietoja, tilintarkastajan riippumattomuutta ja esteellisyyttä. Tilintarkastusasetuksen sisältämistä jäsenvaltio-optioista ehdotetaan otettavan käyttöön yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastuksen osalta toimikausien enimmäiskestoa koskeva mahdollisuus sekä poikkeukset koskien rajoitettuja muita kuin tilintarkastuspalveluita

Tilintarkastuskertomus

Tilinpäätösdirektiivin voimaansaattaminen edellyttää tilintarkastuskertomusta koskevien säännösten tarkentamista. Pienempinä muutoksina esitetään, että tilintarkastajan on ilmoitettava tilintarkastuskertomuksessa toimipaikkansa ja tilintarkastuskertomuksen ehdollisen lausunnon nimike ehdotetaan muutettavaksi varauman sisältäväksi muiden lausuntojen nimikkeiden vakiomuotoinen ja kielteinen säilyessä ennallaan.

Tilintarkastuskertomukseen ehdotetaan sisällytettäväksi myös yhtiökokouksen tai muun toimielimen edellyttämät tilintarkastukseen liittyvät lausumat. Lausumat voivat koskea hyvin erilaisia tilintarkastukseen liittyviä asioita. Siltä osin kuin niiden sisällyttäminen tilintarkastuskertomukseen ei aiheuta tilintarkastukseen lisätyötä vaan syntyvät osin tilintarkastuksen tuloksena voidaan näitä kuitenkin edellyttää tilintarkastuskertomuksen osaksi.

Hallinnon tarkastus tilintarkastuksen kohteena

Tilintarkastuslain mukainen tilintarkastus sisältää myös hallinnon tarkastuksen. Tämä säännös on kansallinen eikä sitä ole edellytetty tilintarkastusdirektiivissä tai tilintarkastusasetuksessa. Hallinnon tarkastus sisältyy osana myös lakisääteiseen tilintarkastukseen.

Työryhmä on pohtinut erillisen hallinnon tarkastuksen merkitystä ja liitännäisyyttä tilintarkastukseen ja todennut, että sitä ei ole erotettavissa omaksi alueekseen. Työryhmä on katsonut, että erilliseen hallinnon tarkastukseen liittyy seikkoja, joilla ei ole kiinteää, suoraa yhteyttä tilinpäätökseen, mutta nämä seikat ovat olennaisia tarkastettavan yhteisön tai säätiön toiminnan kannalta. Hallinnon tarkastukseen liittyy myös toimialakohtaista harkintaa, jolloin tilintarkastajan tulee arvioida tapauskohtaisesti onko säädösten tai määräysten rikkomisella olennainen vaikutus tarkastuskohteen tilinpäätökseen.

Suomen Yrittäjät katsoo, että uutta EU sääntelyä implementoitaessa on syytä välttää sellaisia kansallisia velvoitteita, jotka eivät perustu täytäntöön pantavaan direktiiviin. Vastaavasti voimassa olevia säännöksiä olisi tarkasteltava kriittisesti siitä näkemyksestä voidaanko yritykselle aiheutuvaa hallinnollista taakkaa vähentää velvoitteita purkamalla. Tämä koskee luonnollisesti myös tilintarkastusta koskevaa sääntelyä.

Hallinnon tarkastus on tuonut luotettavuutta yhtiön tilinpäätökseen ja varsinkin pörssin ulkopuolisten yhtiöiden toimintaan suhteessa omistajiin ja muihin intressitahoihin. Mikäli asian jatkovalmistelussa halutaan tilintarkastuslakia muuttaa ja luopua nykylain mukaisesta hallinnon tarkastuksesta, olisi sitä ennen tarpeellista selvittää, mikä lisäarvo tarkastuksesta on yhtiöille, sen omistajille ja intressitahoille. Samalla tulisi selvittää minkälaiset kustannukset tarkastuksesta syntyy ja mitä vaikutuksia hallinnon tarkastuksesta luopumisesta aiheutuu. Olisi myös hyvä määrittää, miltä osin direktiivin edellyttämä varsinainen tilintarkastus sisältää hallinnon tarkastusta.

Toimintakertomuksen tarkastus

Voimassa olevan lain mukaan tilintarkastajan tulee tilintarkastuskertomuksessa lausua siitä, antaako tilinpäätös ja toimintakertomus oikeat ja riittävät tiedot yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Ehdotuksen mukaisessa tekstissä oikeat ja riittävät tiedot määritelmässä tiedot sana on korvattu kuva –sanalla, joka on lähinnä lakitekninen muutos.

Tilintarkastusdirektiivi ei edellytä toimintakertomuksen tarkastamista tilintarkastuksen yhteydessä. Tilintarkastusdirektiivin mukaan tilintarkastajan tulee tilintarkastuskertomuksessa lausua siitä onko toimintakertomus laadittu sovellettavien lakisääteisten vaatimusten mukaisesti ja ovatko tilinpäätöksen tiedot ristiriidattomia toimintakertomuksen kanssa.

Työryhmä ei mietinnössään ehdota muutosta tilintarkastuksen sisältöä koskevaan säännökseen. Toimintakertomuksella tilintarkastuksen osana on erilainen merkitys julkisesti noteeratuissa ja yksityisissä yhtiöissä. Toimintakertomuksen tarkastus antaa yritykselle tärkeää tietoa siitä, että yritys toimii oikein. Siltä osin kuin direktiivin edellyttämä tilintarkastus kohdistuu toimintakertomuksessa esitettyihin tietoihin, ne tulevat vahvistettua. Mikäli tämä tarkastus antaa riittävästi tarpeellista tietoa yrityksen toiminnasta, voitaisiin tilintarkastuslaista poistaa erillinen toimintakertomuksen tarkastusvelvoite. Jos lakiin harkitaan tältä osin muutosta, tulisi siinä yhteydessä selventää, mitä direktiivin mukainen tarkastus edellyttää ja arvioida miten muutos vaikuttaisi tilintarkastuksen informaatioarvoon ja merkitykseen yritykselle.

Tilintarkastajan riippumattomuus ja esteellisyys

Tilintarkastajan riippumattomuutta koskevia säännöksiä ehdotetaan täsmennettäväksi direktiivin edellyttämällä tavalla. Uusien säännösten mukaan tilintarkastajan riippumattomuuden tulee olla olemassa koko tarkastettavana olevan tilinpäätöksen kattaman ajan. Siinä tilanteessa, että riippumattomuus vaarantuu tilintarkastuksen kohteena olevaan yhteisöön tai säätiöön vaikuttavasta yritysjärjestelystä, tilintarkastajan on ryhdyttävä riippumattomuuden turvaaviin toimenpiteisiin kolmen kuukauden kuluessa tai luovuttava toimeksiannosta. Riippumattomuussäännöksiä on muutenkin tarkennettu.

Uudet säännökset kattavat tarkemmin tilintarkastajan riippumattomuuskysymykset ja ovat siten tarpeellisia uudistuksia.

Yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön tilintarkastajan toimikausien enimmäiskesto

EU:n tilintarkastusasetuksen jäsenvaltio-optio mahdollistaa poikkeamisen tilintarkastajan toimikausien enimmäiskestosta. Mietinnössä esitetyn säännöksen sanamuoto eroaa EU:n tilintarkastusasetuksesta ja sen muotoilua olisi hyvä selventää. Nykyinen sanamuoto ei ilmaise selvästi, missä vaiheessa toinen tilintarkastaja tulisi olla valittuna.

Tilintarkastajan enimmäistoimikausien kestoa koskevien kansallisten joustomahdollisuuksien käyttäminen on hyvä asia ja hyödyttää tilintarkastuksen pitkäjänteisyyttä.

Seuraamusjärjestelmän uudistus

Kansallisen lain mukainen seuraamusjärjestelmä on kattanut kolme seuraamusta huomautuksen, varoituksen ja hyväksymisen peruuttamisen määräajaksi tai pysyvästi. Seuraamusjärjestelmää on pidetty hyvänä, mutta järjestelmä ei täytä kaikkia direktiivin vaatimuksia.

Mietinnössä esitetään uusina hallinnollisina seuraamuksina mm. kieltoa jatkaa tai toistaa moitittavaa toimintaa sekä määräaikaista kieltoa toimia tilintarkastusyhteisön hallintoelimissä.

Uusina taloudellisina seuraamuksina esitetään rikemaksua ja seuraamusmaksua. Näistä rikemaksu koskisi lähinnä tilanteita, joissa henkilö käyttää väärin tilintarkastajan nimikettä tai tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö rikkoo tilintarkastajan tiedonanto- tai ilmoitusvelvollisuutta. Seuraamusmaksu olisi suuruudeltaan rikemaksua suurempi, jolloin sillä voisi olla merkittävä vaikutus tilintarkastajan toimintaan. Tilintarkastuslautakunta voi määrätä seuraamusmaksun muun muassa silloin jos tilintarkastaja rikkoo rotaatiota, muita kuin tilintarkastuspalveluita koskevia säännöksiä tai tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta rikkoo tiedonanto- tai ilmoitusvelvollisuutta. Seuraamusmaksu voitaisiin määrätä tilintarkastajalle tai kolmannelle henkilölle, mikäli tämä rikkoon ns. jäähdyttelyjaksosta annettuja säännöksiä tai tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta käyttää väärin tilintarkastajan ammattinimikettä.

Uusien seuraamusmaksujen määräämisen perusteita ja määriä olisi hyvä pyrkiä täsmentämään arvioimalla eri seuraamusten merkitys tilintarkastajien toimintaan. Seuraamusten tulisi olla oikeassa suhteessa teon moitittavuuteen.

Kunnioittavasti
Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus Anja Tuomola
toimitusjohtaja lainopillinen asiamies