Tavoitteena exit – mihin tarvitsemme osakassopimusta?

Ajoittain yrityskauppajuristin työpöydälle tulee tapauksia, joissa yrityksen muutamasta perustajaosakkaasta osa haluaisi irtautua yhtiöstä ja realisoida yhtiön arvon, mutta kaikki osakkaat eivät ole myyntitavoitteesta tai -ajankohdasta samaa mieltä. Jos osakassopimusta ei ole aikanaan asianmukaisesti tehty, on myyntiä haluavien osakkaiden vaikea lähteä edistämään tavoitteitaan.

Tämä johtuu siitä, että yrityskaupan yhteydessä ostaja on useimmiten kiinnostunut vain yhtiön koko osakekannasta tai vähintäänkin sellaisesta enemmistöstä, jolla ostaja varmistaa päätöksentekovallan itselleen. Silloinkin, kun ostaja on ostamassa vain osaa kohdeyhtiön osakkeista, se haluaa yleensä varmistua siitä, että yhtiöön jää omistajiksi vain sellaisia vanhoja osakkaita, joiden omistus ostajan mielestä tukee yhtiön liiketoimintaa. Tyypillisesti näin on silloin, kun jäljelle jäävät osakkeenomistajat osallistuvat ja kehittävät yhtiön liiketoimintaa tavoitteenaan lopunkin omistuksensa realisoiminen yhtiön kasvettua seuraavan kynnyksen yli. Ostaja ei sen sijaan halua, että yhtiöön jää osakkeenomistajiksi tahoja, jotka ovat mukana vain passiivisen sijoittajan roolissa.

Edellä todetusta seuraa, että ennen kuin yrityskauppaa lähdetään edes suunnittelemaan, on yhtiön enemmistöomistajien etu varmistua keskinäisin sopimuksin siitä, että mahdollisessa myöhemmässä yrityskauppatilanteessa kauppa on myötämyyntivelvollisuuden kautta mahdollista toteuttaa, vaikka kaikki osakkaat eivät kannattaisikaan kaupan tekemistä. Muussa tapauksessa sellaiselle osakkaalle, joka vastustaa kaupan tekemistä, annetaan käytännössä mahdollisuus estää kaupan tekeminen muidenkin osakkaiden osalta tai mahdollisesti mahdollisuus kiristää itselleen etuja sitä vastaan, että suostuu omalta osaltaan tekemään kaupan.

Osakassopimuksen tekemiseen on toki muitakin hyviä perusteita, mutta joka tapauksessa on selvää, että osakkaiden kesken suositeltavaa laatia osakassopimus jo edellä mainitun omistajanvaihdokseen liittyvän näkökulman takia. Paras hetki osakassopimuksen laatimiseen on luonnollisesti se, kun toiminta alkaa tai kun uusi osakas tai uusia osakkaita tulee yhtiöön. Osakassopimuksen voi kuitenkin tehdä missä tahansa vaiheessa yhtiön kehityskaarta, joskin sen neuvotteleminen voi olla pitkään toimineessa yhtiössä olennaisesti hankalampaa.

Edellä mainittu kannattaa huomioida myös silloin, kun yhtiöön sitoutetaan avainhenkilöitä. Osakassopimuksella pitääkin jo etukäteen sopia avainhenkilön osakkeiden luovutusvelvollisuudesta siinä tilanteessa, että työ- tai johtajasuhde päättyy. Ellei mitään sopimusta ole, jää kyseinen henkilö osakkaana yhtiöön, mikä ei välttämättä ole muiden osakkaiden kannalta suositeltava tilanne.

Osakassopimus on vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus niiden osakkaiden kesken, jotka ovat sopimuksen osapuolina. Edellä mainittujen esimerkkien lisäksi sopimuksen sisältö ja rakenne riippuvat yhtiön ja osakkaiden kulloisestakin tilanteesta ja tarpeesta. Osakassopimuksella luodaan erilaisia oikeuksia ja velvollisuuksia, kuten millä tahansa sopimuksella ja sillä voidaan sopia mistä tahansa yhtiöön liittyvistä asioista.

Kuten minkä tahansa sopimuksen, niin myös osakassopimuksen pääasiallisin tarkoitus on ehkäistä riitoja. Kattavalla osakassopimuksella otetaan jo etukäteen kantaa sellaisiin tilanteisiin, missä mahdollisesti voisi syntyä ristiriitaa osakkaiden välillä. Sopimuksen olemassaolo itsessään rauhoittaa ja vapauttaa toimimaan yhtiön parhaaksi, koska aikaa ei käytetä osakkaiden välisiin välienselvittelyihin. Omistajanvaihdostilanteessa hyvä osakassopimus varmistaa sen, että yrityskaupan toteutuminen ei vaarannu yksittäisen omistajan vastustuksen vuoksi.

_{Tekstin on kirjoittanut neuvontakumppanimme Asianajotoimisto Lukander Ruohola HTO Oy:n osakas Juhani Ekuri.}