Lausunto hallituksen esityksestä laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 ja 52 f §:n ja varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain muuttamisesta sekä tuloverolain 33 b §:n väliaikaisesta muuttamisesta

Eduskunta
Valtiovarainvaliokunnan verojaosto
HE 125/2025 vp

Eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaosto on pyytänyt lausuntoa otsikkoasiassa.

Suomen Yrittäjät esittää lausuntonaan seuraavaa:

Pääkohdat tiivistetysti

• Hallituksen tavoitteena on ehkäistä yksinomaan osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjä osakevaihtojärjestelyitä. SY huomauttaa, että esityksessä esitetään pidemmälle meneviä toimenpiteitä kuin tavoitteen saavuttamiseksi olisi välttämätöntä.

• SY pitää tärkeänä, että mahdolliset osinkoverotuksen minimoimiseksi tehtyjen osakevaihtojärjestelyiden ehkäisemiseksi nettovarallisuuslaskentaan säädettävät osakevaihtoa koskevat säännökset eivät saa johtaa osakkaan kannalta epäedullisempaan asemaan osinkoverotuksessa.

• Verotuksen ennakoitavuuden näkökulmasta ehdotettu sääntely vähentää verotuksen ennakoitavuutta, mitä voidaan pitää verolainsäädännön kehitykselle epätoivottuna suuntana. Yrittäjien verojärjestelmään kohdistuvan luottamuksen kannalta selkeintä olisi säätää säännökset sovellettaviksi lain voimaantulon jälkeisiin osakevaihtoihin.

Yleistä

Esitys liittyy pääministeri Petteri Orpon hallituksen puoliväliriihessä tekemiin päätöksiin, joiden osana kasvutoimien rahoitusta hallitus päätti estää osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyiden epätarkoituksenmukainen hyödyntäminen verotuksessa. Esityksessä todetaan, että ”esityksen tavoitteena on pyrkiä estämään osinkoverotuksen minimoiminen epätarkoituksenmukaisten osakevaihtojärjestelyiden avulla.”

Suomen Yrittäjät pitää hallituksen tavoitetta ehkäistä osinkoverotuksen minimointiin tähtääviä järjestelyitä lähtökohtaisesti ymmärrettävänä, mutta huomauttaa, että esityksessä ehdotetut sääntelyratkaisut menevät osin sekä hallituksen kehysriihipäätöksen että lausuttavana olevan esityksen tavoitteen yli eivätkä ole välttämättömiä tavoitteen saavuttamiseksi. Osakevaihto on tavanomainen yritysjärjestely, ja Suomen Yrittäjät pitää ensisijaisen tärkeänä, että osakevaihto säilyy jatkossakin käyttökelpoisena yritysjärjestelynä.

Osakevaihto, nettovarallisuus ja osinkoverotus

Erityissäännösten puuttuessa hankkivan yhtiön verotuksessa osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintamenoksi merkitään osakkeiden käypä arvo osakevaihtohetkellä, mikä kasvattaa yhtiön nettovarallisuutta ja siten osakkeen matemaattista arvoa (nk. ”step-up”) silloin, kun yhtiön tuottoarvo on huomattava (ja ylittää yhtiön substanssiarvon). Nettovarasidonnaisessa osinkoverojärjestelmässä osakevaihtojärjestelyssä kasvanut nettovarallisuus, mikä samalla tarkoittaa suurempaa osakkeen matemaattista arvoa, mahdollistaa siten suurempien verohuojennettujen osinkojen jakamisen.

Esityksessä ehdotetaan, että osakevaihtojärjestelyissä saatava osinkoverohyöty estettäisiin säätämällä arvostamislaissa siitä, että osakkeet arvostettaisiin hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskelmalla käyvän arvon sijaan osakevaihtoa edeltävään matemaattiseen arvoon. Esityksen mukaan muutoksen seurauksena yksinomaan osinkoverotuksen minimoimiseksi tehdyt osakevaihtojärjestelyt loppuisivat.

Hallituksen esityksen taustalla on halu poistaa osakevaihdon seurauksena syntyvä, osakkeen osakevaihtohetken käypään arvoon ja sen määrittämiseen vaikuttavan tuottoarvoon perustuva, nettovarallisuuden kasvaminen. SY katsoo, että tällainen muutos olisi mahdollista toteuttaa muuttamalla arvostamislakia siten, että osakevaihdossa osake arvostettaisiin hankkivan yhtiön osakkeen matemaattista arvoa laskettaessa osakkeen matemaattiseen arvoonsa. Tällöin nettovarallisuuslaskennassa osakkeen arvo ei kasvaisi, mutta toisaalta ei myöskään pienentyisi osakevaihdon seurauksena.

Pidämme ensisijaisen tärkeänä, että osinkoverotuksen minimoimisen ehkäisemiseksi säädettävät osakevaihtoa koskevat säännökset eivät johda osinkoverotuksessa osakkaan kannalta epäedullisempaan lopputulokseen osakevaihtojärjestelyn seurauksena. Emme pitäisi perusteltuna sellaista ratkaisua, joka johtaisi lopputulokseen, jossa osakevaihdon seurauksena huojennettua osinkoa voitaisiin jakaa vähemmän verrattuna tilanteeseen, jossa järjestelyä ei tehtäisi. Viimeksi mainittu tekisi monissa tilanteissa liiketoiminnallisin perustein tehtävistä osakevaihdoista käytännössä käyttökelvottomia.

Pidämmekin hyvänä, että esitystä on jatkovalmistelussa muutettu eikä esityksessä esitetä luonnosvaiheen tapaan arvostamista osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon, joka voisi käytännössä johtaa tilanteeseen, jossa osinkoverotus kiristyy osakevaihdon seurauksena verrattuna tilanteeseen, jossa osakevaihtoa ei olisi tehty. Ennen osakevaihtoa yhtiölle on tyypillisesti kertynyt varallisuutta, jolloin osakkeen matemaattinen arvo on huomattavasti osakkeen hankintamenoa suurempi; osakeyhtiön on voinut perustaa vuodesta 2019 alkaen kokonaan ilman osakepääomaa, ja tällaisen yhtiön hankintameno osakevaihdossa olisi nolla euroa, minkä vuoksi emoyhtiöstä ei voisi alkuun jakaa lainkaan huojennettua osinkoa. Olisi kohtuutonta, että osinkoverotuksessa osakevaihdon seurauksena yhtiön nettovarallisuus pahimmillaan nollautuisi. Lisäksi osakkeen vertailuarvoa koskee nk. leikkuri- tai jarrusäännös, jonka mukaan osakkeen vertailuarvo saa olla enintään 50 prosenttia edellisvuoden vertailuarvoa korkeampi (ArvL 5.2 §). Vertailuarvo voi kuitenkin pienentyä rajatta. Jarrusäännös voi käytännössä johtaa siihen, että nettovarallisuuden kasvaessa nopeasti koko nettovarallisuus ei tule huomioiduksi osakkeen vertailuarvon määrässä. Jarrusäännön vuoksi osakkeen vertailuarvo voi laahata huomattavasti, ja useita vuosia, osakkeen matemaattista arvoa perässä.

Osakevaihdolla hankittujen osakkeiden hankintameno

Esityksessä ehdotetaan elinkeinoverolakia muutettavaksi siten, että osakevaihdossa osakkeita hankkivan yhtiön verotuksessa osakkeiden hankintamenona pidettäisiin osakevaihtoa edeltävää yhteenlaskettua matemaattista arvoa. Kun hallituksen kehysriihipäätöksen ja esityksen tavoitteena on estää ”osinkoverotuksen minimointiin tähtäävien osakevaihtojärjestelyiden hyödyntäminen”, menee esitys tältä osin esityksen tavoitetta ja kehysriihipäätöstä pidemmälle.

SY katsoo, että ehdotettu muutos ei ole välttämätön tai tarpeen hallituksen tavoitteen saavuttamiseksi.

Osakevaihdolla hankintamenon kasvattamiseen veronvälttämistarkoituksessa voidaan puuttua ja on jo puututtu nykyisten veronkiertämistä koskevien säännösten nojalla (ks. esim. KHO 2021:65).

Käsitteistö ja määritelmät

Suomen Yrittäjät pitää hyvänä, että jatkovalmistelussa etuyhteysmääritelmää on täsmennetty ja että osakevaihdon osapuolten etuyhteyden soveltamisrajaa osakevaihdon seurauksena on nostettu 75 prosenttiin esitysluonnoksessa ehdotetusta 50 prosentista, joka olisi käytännössä johtanut säännöksen automaattisoveltamiseen. SY kuitenkin katsoo, että ehdotettua rajaa voisi olla perusteltua tarkistaa edelleen ylöspäin, kun käsittääksemme ehdotetun sääntelyn tarkoituksena on kai ollut puuttua lähinnä yhden henkilön omistaman osakeyhtiön tapauksissa, eli ns. ”itse itsensä kanssa” tekemien osakevaihtojen osalta, nettovarallisuuden keinotekoiseksi miellettyyn kasvattamiseen.

Voimaantulo ja säännösten soveltamisen ajallinen rajaaminen

Esityksen mukaan arvostamislain nettovarallisuuslaskentaa koskevia muutoksia sovellettaisiin lain voimaantulon jälkeisiin arvostuksiin sekä 1.1.2026 alkaen nostettavien osinkojen verotukseen, mikäli osakevaihto on tehty 1.1.2017 tai sen jälkeen. Esityksen mukaan tällainen lakimuutos ei ole luonteeltaan takautuvaa verosääntelyä.

Yrittäjien verojärjestelmää koskevan luottamuksen kannalta on vaikea pitää hyvänä esityksessä omaksuttua lähtökohtaa, jossa sääntelyllä tosiasiassa muutetaan jopa kahdeksan vuotta sitten tehtyjen osakevaihtojen verokohtelua olennaisesti. Ajallisen rajauksen valittua ajankohtaa perustellaan muun muassa Verohallinnon järjestelmämuutoksiin liittyvillä hallinnollisilla perusteilla sekä vuoden 2017 korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisulla (KHO 2017:78), jossa KHO katsoi, ettei osakevaihdon seurauksena syntynyt konkreettisia ja järjestelmälle vieraita veroetuja. SY huomauttaa, että lainsäätäjällä olisi ollut vuosia mahdollisuus reagoida ja muuttaa sääntelyä halutessaan. Esimerkki nopeasta reagoinnista on työpanososinkojen verokohtelun muuttaminen, jossa hallitus antoi esityksen (HE 47/2009) heti seuraavana vuonna korkeimman hallinto-oikeuden ratkaisusta (KHO 2008:6).

Vaikka esityksessä esitetyn arvion mukaan ehdotusta ei pidetä takautuvana lainsäädäntönä tai perustuslain yhdenvertaisuusperiaatteen kannalta ongelmallisena, verotuksen ennakoitavuuden näkökulmasta pidämme selvänä, että esitetyt muutokset vähentäisivät ennakoitavuutta ja veisivät verolainsäädännön kehitystä epätoivottuun suuntaan. Yrittäjien verojärjestelmään kohdistuvan luottamuksen kannalta selkeintä olisi säätää säännökset sovellettaviksi lain voimaantulon jälkeisiin osakevaihtoihin. Kuitenkin mikäli sääntelyn soveltamisen takautuva ajallinen rajaus katsotaan välttämättömäksi ja ottaen huomioon sääntelyn soveltumisajan ulottuminen poikkeuksellisen pitkälle, aina 1.1.2017 alkaen toteutettuihin järjestelyihin, voimaantulo voitaisiin esitetyn sijaan sitoa yleiseen kolmen vuoden verotuksen oikaisun määräaikaan.

Muut ehdotukset

Esityksessä ehdotetaan lisäksi, että osakevaihdossa käytettävän rahavastikkeen enimmäismäärää nostettaisiin nykyisestä 10 prosentista 50 prosenttiin, laajennettaisiin osakevaihtosäännöksen soveltuminen myös ETA:n ulkopuolisissa maissa oleviin yhtiöihin ja säädettäisiin osakeyhtiölle oikeus hakea muutosta oman osakkeensa vertailuarvoon.

Suomen Yrittäjät pitää esitettyjä ehdotuksia perusteltuina ja kannatettavina.

SUOMEN YRITTÄJÄT

Jukka-Pekka Hellman
veroasiantuntija