Lausunto komission ehdotuksesta direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta ja siitä laaditusta U-kirjeestä (U 35/2022 vp)

Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunta

Eduskunnan työelämä- ja tasa-arvovaliokunta on pyytänyt Suomen Yrittäjien lausuntoa valtioneuvoston U-kirjelmästä, joka käsittelee komission ehdotusta direktiiviksi yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta (U 35/2022 vp). Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua asiassa.

Suomen Yrittäjät pitää direktiiviehdotuksen keskeistä tavoitetta yritysvastuun edistämisestä sekä ihmis- ja ympäristöoikeuksien turvaamisesta erittäin tärkeänä. Pidämme myös direktiiviehdotuksen tavoitteita yritysten tasavertaisen kilpailukentän turvaamisesta sekä sääntelykentän pirstaloitumisen välttämisestä olennaisena sääntelyn kohteena olevien yritysten kannalta.

Katsomme, että vähintään EU-tasolla toteutettava yritysvastuusääntely on välttämätön, jos sääntelyllä pyritään saavuttamaan aitoa vaikuttavuutta sen tavoitteisiin nähden. Suomen tuleekin kansallisen yritysvastuulain edistämisen sijaan sitoutua vaikuttamaan siihen, että EU-tasolla saavutetaan yhtenäinen ja käytännössä soveltamiskelpoinen yritysvastuuta koskeva lainsäädäntöpohja.

Yhdymme valtioneuvoston kantaan siitä, että sääntelyn tavoitteet voidaan saavuttaa vain sellaisilla velvoitteilla, jotka ovat yrityksille selkeitä ja realistisia toteuttaa. Yrityksillä tulee olla todelliset mahdollisuudet noudattaa velvoitteita. Tämän osalta on kiinnitettävä kriittisesti huomiota direktiiviehdotuksen mukaiseen arvoketjujen laajaan käsitteeseen ja yrityksien mahdollisuuksiin toimia velvoitteiden edellyttämällä tavalla koko arvoketjujensa osalta.

On huolehdittava siitä, että sääntelyn nojalla yrityksille on selkeää, minkälaisiin toimenpiteisiin sen on ryhdyttävä sääntelyn vaatimukset täyttääkseen. Yrityksen velvoitteet pitäisi olla tarkkarajaisia ja ilmetä selkeästi direktiivistä. Epäselvä ja vaikeasti sovellettava sääntely olisi haitallista myös sääntelyn vaikuttavuuden kannalta. Yrityksien oikeusvarmuuden varmistamisen tärkeys korostuu erityisesti, jos velvoitteiden rikkomiseen liitetään seuraamuksia. Pidämmekin keskeisenä, että Valtioneuvoston kannassa painotetaan sääntelyn selkeyttä, täsmällisyyttä ja tarkkarajaisuutta, joiden saavuttamisen osalta on vielä työtä tehtävänä.

Vaikka pk-yritykset eivät kuulu direktiiviehdotuksen varsinaiseen soveltamisalaan, sääntelyllä olisi kuitenkin vaikutuksia myös niihin alihankintasuhteiden vuoksi. On tunnistettava paremmin vaikutukset pk-yrityksiin ja varmistettava, että pk-yritysten tukemista koskeviin säännöksiin saadaan lisää konkretiaa, jotta ne eivät jää käytännössä merkityksettömiksi.

Pk-yritysten kannalta on huolestuttavaa, että direktiiviehdotus ohjaa tietyissä tilanteissa liikesuhteen katkaisemiseen. Riskinä on, että liikesuhde pk-yritykseen katkaistaan, mikäli tämä ei pysty suoriutumaan siihen kohdistetuista velvoitteista sen sijaan, että pk-yrityksille tarjottaisiin kohdennettua tukea, jonka avulla puutteita pyrittäisiin korjaamaan.

Kannatamme sellaisten keinojen selvittämistä, joilla voidaan hallita pk-yrityksille valuvaa velvoitetaakkaa. On huolehdittava, ettei pk-yrityksiin kohdistu kohtuuttomia vaatimuksia tai vaatimuksia seikoista, joihin niillä itsellään ei ole todellisia vaikutusmahdollisuuksia. Katsomme, että valuvaa velvoitetaakkaa voitaisiin hallita ehdotuksen mukaisesti määrittelemällä direktiivissä tarkemmin, minkälaisia vaatimuksia soveltamisalaan kuuluva yritys voi enimmillään kohdistaa sopimuskumppaninaan olevaan pk-yritykseen.

Pidämme ongelmallisina ehdotuksia yhtiön johdon huolellisuusvelvoitteesta sekä siviilioikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta ja tältä osin yhdymme Valtioneuvoston kantoihin. Näitä ehdotettuja säännöksiä ei tulisi näkemyksemme mukaan sisällyttää lainkaan direktiiviin.

Johdon huolellisuusvelvoitetta koskeva ehdotus on irrallinen muusta direktiiviehdotuksen sisällöstä ja se on myös tarpeeton sääntelyn tavoitteiden saavuttamisen kannalta. Säännös voisi tarkoittaa haitallisesti yhtiöoikeudellisten perusrakenteiden muutoksia.

Vahingonkorvausvastuuta koskeva säännös olisi vastoin vahingonkorvausoikeudellisia perusperiaatteita. Ehdotuksessa on myös merkittäviä puutteita ja epäselvyyksiä vahingonkorvausvastuun jakautumista ja takautumisoikeutta koskevien seikkojen osalta. Ehdotuksen nojalla yritys voisi joutua vastuuseen siitä, että jokin sen arvoketjuun kuuluva yritys on laiminlyönyt velvoitteitaan siitäkin huolimatta, ettei tällä ole aukotonta vaikutus- tai valvontamahdollisuutta arvoketjuun kuuluvan yrityksen aiheuttaman haitallisen vaikutuksen ennakoimiseksi tai estämiseksi.

Suomen Yrittäjät

Karoliina Katila
asiantuntija