Lausunto osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamista koskevasta hallituksen esityksestä

Oikeusministeriö

Oikeusministeriössä on laadittu virkatyönä luonnos hallituksen esitykseksi yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimuksen poistamiseksi ja osakepääoman rekisteröintiä koskevien vaatimusten vähentämiseksi.

Vuonna 1978 OYL:iin ensikertaa otettua vähimmäispääomavaatimusta perusteltiin velkojiensuojalla ja muiden maiden osakepääomavaatimuksilla. Nykyään velkojiensuojan kannalta merkittäviä ovat tilinpäätöstietojen saatavuus ja muut avoimuusvaatimukset eikä osakepääomavaatimuksella ole käytännössä merkitystä velkojiensuojan kannalta. Valtaosassa EU-valtioista yksityisen osakeyhtiön osakepääomavaatimus on poistettu.

Ehdotuksen tavoitteena on vahvistaa yritystoiminnan edellytyksiä ja toteuttaa norminpurkutavoitetta. Lisäksi sillä pyritään helpottamaan yhtiön digitaalista ilmoittamista ja rekisteröinnin automatisointia.

SY:n lausunto

1. Arvionne nykytilan kuvauksesta

Nykytila on kuvattu esityksessä riittävän kattavasti.

2. Arvionne muutostarpeen kuvauksesta

Muutostarve on kuvattu perustellusti.

3. Arvionne ja kantanne ehdotuksen tavoitteista, toteutusvaihtoehdoista ja keskeisistä ehdotuksista

Ehdotus vähimmäispääomavaatimuksesta luopumisesta on kannatettava. Pääomavaatimuksella ei käytännössä ole merkitystä velkojiensuojan kannalta.

Velkojiensuojan kannalta merkitystä on vähimmäispääomavaatimuksen sijasta esimerkiksi tilinpäätösvaatimuksilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä (tase- tai maksukykytesti) sekä johdon ja osakkaiden vastuulla. On huomattava, että nämä ovat velkojiensuojan näkökulmasta Suomen osakeyhtiölaissa Euroopan kärkitasoa.

4. Arvionne muutosten vaikutuksista

Esityksessä on arvioitu lyhyesti muutoksen vaikutuksia talouteen ja viranomaistoimintaan. Esityksen mukaan muutokset helpottavat yksityisen osakeyhtiön käyttämistä erityisesti uusien mikroyritysten perustamisessa. Muutos vahvistaa yritystoiminnan edellytyksiä ja on norminpurkutavoitteen mukainen. Esityksellä karsitaan sääntelyä ja turhaa byrokratiaa. Esitys helpottaa pienyritystoiminnan aloittamista. Lisäksi muutokset tulevat lisäämään osakeyhtiön houkuttelevuutta yritysmuotona.

5. Yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistetaan (1 luvun 3 §)

Kannatamme, että osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimus poistetaan.

Perustelut

Osakeyhtiön 2500 euron vähimmäispääomavaatimus voi joissain tilanteissa rajoittaa ja viivästyttää uusien yritysten perustamista, erityisesti niissä tilanteissa, joissa yritystoiminta perustuu osakkaiden palveluiden tarjontaan. Vähimmäispääomavaatimuksesta luopuminen myös yksinkertaistaa osakeyhtiön sähköistä rekisteröintiä.

Minimipääomavaatimus ei tarjoa velkojille suojaa, eikä se ei myöskään estä harmaata taloutta. Yhtiön tilit voidaan esimerkiksi käytännössä nostaa tyhjäksi heti yhtiön perustamisen jälkeen ja siten osakeyhtiön 2500 euron minimipääoma ei käytännössä estä epärehellistä toimintaa.

6. Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman maksua koskevia liitetietovaatimuksia vähennetään (vaatimus tilintarkastajan lausunnosta tai muusta selvityksestä koskee vain vähintään 80 000 euron osakepääoman yhtiötä – 2 luvun 8 § ja 9 luvun 14 §)

Kannatamme tätä.
Muutos helpottaa osakeyhtiöiden perustamista, vähentää perustamiseen liittyviä kustannuksia ja vähentää hallinnollista taakkaa.

7. Tilikauden aikaisesta osakkeen apporttimaksusta on kerrottava tilinpäätösasiakirjoissa (8 luvun 7 §)

Kannatamme tätä.

Tällöin saadaan annettua riittävä selvitys apporttimaksuista.

8. Osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitusvelvollisuus koskee vain vähintään 80 000 euron osakepääoman yhtiötä ja kaikki yhtiöt voivat pyytää merkinnän poistamista, kun oma pääoma on positiivinen (20 luvun 23 §)

Kannatetaan.

On johdonmukaista, että ilmoitusvelvollisuus poistuu samalla pääomavaatimuksen poistamisen kanssa.

Julkisen osakeyhtiön 80 000 euron vähimmäispääomavaatimus tulisi

a) säilyttää ennallaan
b) laskea 50 000 euroon
c) laskea 25 000 euroon
d) muuttaa muulla tavalla

Ehdotetaan, että lasketaan julkisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta 25.000 euroon.

10. Poistetaan vähimmäispääomavaatimus myös asunto-osakeyhtiölaista (AOYL 1 luvun 7 §):
Asunto-osakeyhtiölain pääomavaatimusta on aiemmin muutettu, kun osakeyhtiölain pääomavaatimusta on muutettu.

Ei oteta kantaa.

11. Poistetaan rahastointivelvollisuus osuuskuntalaista (OKL 16 luvun 7 §):

Osuuskuntalain mukaan osuuskunnan vararahastoa on kerrytettävä ylijäämästä (5%/v) kunnes vararahasto on vähintään 2 500 euroa. Kerryttämisvelvollisuus on mitoitettu yksityisen osakeyhtiön pääomavaatimuksen perusteella.

Ei oteta kantaa.

Muut kommentit

Suomen osakeyhtiöistä suurin osa on muutaman osakkeenomistajan pienyhtiöitä. Muutosten valmistelussa tuleekin huomioida niin sanottu ”pienet ensin”-periaate. On tärkeää, että osakeyhtiölain muutostarpeita tarkastellaan nimenomaisesti siitä näkökulmasta, että tehtävät muutokset helpottavat pienten yritysten perustamista ja toimintaa.

Suomen Yrittäjät

Janne Makkula Petri Holopainen
työmarkkinajohtaja asiantuntija