Lausuntopyyntö velkakonversiotyöryhmän mietinnöstä

Oikeusministeriö
VN/25580/2023

Oikeusministeriö pyytää Suomen Yrittäjien lausuntoa velkakonversiotyöryhmän mietinnöstä. Olimme mukana työryhmässä.

Oikeusministeriö asettaman velkakonversiotyöryhmän tehtäväksi annettiin valmistella ehdotus, jolla mahdollistetaan velkakonversio yrityssaneerauksessa. Työryhmän tuli tarkastella muun muassa konversiomahdollisuuden soveltamisalaa ja käyttöedellytyksiä eri kokoisiin yrityksiin ottaen huomioon niiden omistajien ja velkojien asema.

Työryhmän työ perustuu Petteri Orpon hallitusohjelmakirjaukseen: ”Yritysten saneerausmenettelyssä mahdollistetaan velkakonversio ja yhtiöoikeudellinen uudelleenjärjestelymenettely. Velkakonversiossa osa yrityksen veloista voidaan muuttaa velallisyhtiön osakkeiksi myös vastoin osakkeenomistajien kantaa.”

Hallitusohjelma ei edellytä, että yrittäjävetoiset keskisuuret yritykset otetaan pakkokonversion soveltamisalan piiriin

Velkakonversiolla tarkoitetaan velkojan oikeutta merkitä velallisyhtiön osakkeita taikka optio- tai muita erityisiä oikeuksia saataviaan vastaan yrityssaneerausohjelmassa. Haluamme korostaa, että mahdollisuus velkakonversion käyttämiselle on kannatettavaa silloin, kun yrittäjävetoisten yritysten omistajat katsovat sen olevan yrityksen tervehdyttämisen kannalta järkevää. Jos yrityksen koko omistusoikeus tai merkittävä osa voitaisiin siirtää ilman omistajayrittäjien suostumusta velkojille, olisi muutos monilta osin hyvin ongelmallinen.

Työryhmä esittää, että jos osakkeenomistajat eivät hyväksyisi velkakonversiota sisältävää saneerausohjelmaa, ohjelma olisi tietyin edellytyksin mahdollista vahvistaa myös vastoin osakkeenomistajien kantaa perusmuotoisessa saneerausmenettelyssä. Niin sanotun pakkovahvistamisen ulkopuolelle on jätetty pienet yritykset, mikä on hyvä lähtökohta. Sen sijaan emme pidä perusteltuna, että keskisuuret yritykset olisivat työryhmän mietinnön mukaisesti pakkovahvistamisen soveltamisalan piirissä. Suomessa on yli 3000 keskisuurta yritystä, joista arvion mukaan 1000-1500 on omistajavetoisia mittelstand-yritystä.¹

Ehdotettujen muutosten taustalla on ehdottoman etuoikeuden periaate, jonka pääsääntönä on, ettei velalliselle jäisi konversiosaneerauksessa lainkaan omistusosuutta velallisyhtiöstä. Yrittäjä-omistajille tämä tarkoittaisi pakkovahvistamistilanteissa koko osakekannan menettämistä. Ehdotettu sääntely mahdollistaa myös poikkeuksia ehdottoman etuoikeuden periaatteesta. Poikkeukselle olisi säännöksen sanamuodon mukaisesti perusteet olemassa erityisesti silloin, kun osakkeenomistajien rooli saneerausohjelman toteuttamisen ja velallisen liiketoiminnan tervehdyttämisen kannalta on merkittävä tai osakkeenomistajat sitoutuvat yrityksen liiketoiminnan jatkamiseen yhtiön lisäpääomittamisella taikka työ- tai muulla panoksella.

Esityksessä todetaan, että ehdottoman etuoikeuden periaate ei käytännössä soveltuisi yrittäjän työpanokseen perustuvissa osakeyhtiöissä. Lisäksi esityksessä todetaan, että yrittäjävetoisissa keskisuurissa yrityksissä osakkeenomistajille voisi tapauskohtaisesti jäädä merkittäväkin osuus omistuksesta. Ajatus on hyvä mutta vaikka yrittäjävetoisten keskisuuren yrityksen omistajien osalta voidaan tapauskohtaisesti poiketa ehdottoman etuoikeuden säännöstä, ei omistusoikeuden säilymisestä ole lainkaan takeita. Myöskään omistusosuusleikkurin suuruutta ei esitetä säänneltäväksi, mikä mahdollistaa em. tilanteissa merkittävänkin omistusosuuden menettämisen.

Petteri Orpon hallitusohjelmassa todetaan, että ” Velkakonversiossa osa yrityksen veloista voidaan muuttaa velallisyhtiön osakkeiksi myös vastoin osakkeenomistajien kantaa.” Pidämme hallitusohjelmakirjauksenkin kannalta ongelmallisena, että työryhmän ehdotus perustuu ehdottoman etuoikeuden periaatteelle, jonka pääsääntönä on omistajien koko omistusoikeuden menettäminen. Huomautamme myös, että hallitusohjelmakirjaus ei edellytä pakkokonversion ulottamista keskisuuriin yrityksiin.

Ruotsissa pakolliseen velkakonversioon tarvitaan sekä pienten että keskisuurten yritysten suostumus. Pidämme ratkaisua hyvänä ja katsomme, että samanlainen ratkaisu tulee tehdä myös Suomessa. Pakkokonversiota perustellaan usein sillä, että se parantaa yritysten rahoituksensaantia. Huomautamme, että pk-yritykset hakevat tyypillisesti ulkopuolista rahoitusta pankeilta ja rahoituslaitoksilta. Vain yksi prosentti pk-yrityksistä hakee joukkorahoitusta.² Näin ollen emme pidä perusteltuna, että keskisuuret yritykset tälläkään perusteella asetetaan pakkokonversion soveltamisalan piiriin.

Kuten työryhmän mietinnössä ilmenee, yrityssaneerausten määrä on vähäistä verrattuna konkurssien määrään. Tätä selittää usein se, että saneeraukseen hakeudutaan liian myöhään, ts. tervehdyttämisen mahdollisuuksia ei enää ole olemassa. Onnistunut saneeraus on velkojillekin parempi vaihtoehto kuin hallitsematon konkurssi. Tämän vuoksi yrityssaneerauksen houkuttelevuutta tulisi lainsäädäntökeinoin enemminkin parantaa. Esitys ei ole omiaan vahvistamaan keskisuurten yritysten luottamusta saneerausmenettelyyn, kun mahdollisuutena on menettää yrityksen omistajuus joko kokonaan tai merkittävältä osin. Esityksellä asetetaan eri kokoisten yritysten omistajayrittäjän eriarvoiseen asemaan ja heikennetään keskisuurten yritysten mahdollisuutta toiminnan tervehdyttämiseen.

Niin kuin lausunnolla olevassa esityksessä todetaan, osakkeenomistajien näkökulmasta ehdotetut muutokset tarkoittavat sitä, että riski velallisyhtiön omistusrakenteen muuttumisesta ja alkuperäisten osakkeenomistajien omistuksen arvon menettämisestä yrityssaneerauksessa kasvaa. Toisaalta konkurssi vaihtoehtona merkitsisi omistajille lähtökohtaisesti koko omistuksen menettämisestä. Pidämme kuitenkin tärkeänä, että kaikille yrittäjävetoisilla yhtiöillä olisi mahdollisuus tasapuolisesti tervehdyttää toimintansa niin, että yrittäjien omistus yhtiössä säilyisi.

Maksukyvyttömyysdirektiivi edellyttää, että varhaisen vaiheen saneerauksessa ohjelman pakkovahvistaminen eli velkakonversio edellyttää pienten ja keskisuurten yritysten suostumusta. Tämä on huomioitu myös työryhmän mietinnössä. Emme kuitenkaan pidä ratkaisua riittävänä. Varhaisen vaiheen saneeraukseen voidaan hakeutua vain, jos yritystä uhkaa maksukyvyttömyys. Saadun kokemuksen perusteella varhaisen vaiheen saneeraukseen ei juuri hakeuduta menettelyyn liittyvien epävarmuuksien vuoksi. Lisäksi yrityksen tilanne on hakemisvaiheessa tavallisesti se, että yhtiö on jo kohdannut maksukyvyttömyyden, mikä edellyttää hakeutumaan perusmuotoiseen saneerausmenettelyyn.

Suomen Yrittäjät

¹ Ks. Yrittajavetoiset-Mittelstand-yritykset-Suomessa-_kyselyt-ja-tilastot_.pdf

² Pk-yritysbarometri 1/2025, s. 32: Pk-yritysbarometri, kevät 2025