YRITYS VAIHTAA OMISTAJAA

Kilpailu tarkoittaa yrityksille sitä, että niiden harjoittama liiketoiminta etsii jatkuvasti parempaa isäntää – siis, jos yritys epäonnistuu, sen liiketoiminta jatkaa uuden isännän hoteissa.

Huom! En käsittele vähemmistöosuuksien luovutuksia, enkä Venture Capital-sijoituksia, enkä pörssilistattuja yhtiöitä, jotta esitys ei kasva liian pitkäksi.

Ostaja hankkii yrityksen tai sitä kiinnostavan liiketoiminnan ja maksaa kauppahinnan joko rahana, osakkeina tai muulla vastikkeella, kuten esim. kiinteistöomaisuudella.

Yhtiön voi myös ”myydä itselleen”. Tällöin tehdään järjestely, jossa siirrytään holding-yhtiömalliin, muutetaan konsernirakennetta eri tavoin – tai puretaan se.
Sukupolvenvaihdoksessa on teoriassa kyse eläkkeelle siirtymisestä perheen sisältä tulevien jatkajien hyväksi. Tähän on myös käytettävissä verohelpotuksia ja maksuaikaa. Käytännössä jatkajia ei aina ole, eivätkä kaikki yrittäjät siirry eläkkeelle vaikka siihen olisi mahdollisuuskin.

Yleensä ottaen Yrityskaupoissa luovutetaan yhtiön koko osakekanta, tai enemmistöosuus. Näissä tilanteissa yhtiön arvonmääritys on teknisesti melko helppoa, sikäli kuin voidaan kohtuullisen luotettavasti laatia tulosennusteita tuleville vuosille. Käytännössä ostajien ja myyjien arvonmääritykset harvoin ovat lähellä toisiaan, joka johtunee arvonmääritysten erilaisista lähtökohdista ja menetelmistä.

Yritys voi myös luovuttaa liiketoimintansa tai tietyn osan siitä – kuten esim. metsäteollisuusyrityksen luopuessa jostain paperitehtaastaan, joka tuottaa erikoispapereita. Korostan, että verotussyistä yhtiön arvonmääritys tulee tehdä osittain toisin kuin osakekantaa myytäessä. Ostajat yleensä suosivat liiketoimintakauppaa, myyjät puolestaan osakekauppaa.

On myös tavanomaista, että ostaja haluaa hankkia osaamista, ei koneita tai kalustoa. Silloin tehty kehitystyö ja sen tekijät siirtyvät ostajalle. Kaupan kohteena on ehkä joitakin patentteja, mallioikeuksia tai suunnitelmia ja tämän kehitystoiminnon avainhenkilöstö.
Yrityskaupan voi myös toteuttaa järjestämällä ostajalle suunnattu osakeanti, tai tehdä useassa erässä hyödyntäen esimerkiksi vaihtovelkakirjalainoja tai osto-optioita.

Useat kirjoittajan toteuttamat järjestelyt on tehty myymällä yhtiö tai sen liiketoiminta toimivalle johdolle (Management buy-out). Näissä tapauksissa etuna on se, että ostajat tuntevat yhtiön erittäin hyvin, neuvottelut saattavat edetä vauhdilla ja jälkikäteen ei synny isoa riitaa kaupan kohteen ominaisuuksista.

Hyvää yrityskauppasyksyä ja onnistumisia kaupoissa.

Veli-Matti Kimanen