Lakilaari: Mitä jos toimiala vaihtuu toiseen?

Osakeyhtiömme haluaisi laajentaa liiketoimintaansa uudelle toimialalle. Uusi toimiala ei kuitenkaan sisälly yhtiöjärjestyksessä määriteltyyn toimialaan. Voiko yhtiö tästä huolimatta harjoittaa liiketoimintaa, joka ei sisälly määriteltyyn toimialaan? Jos toimialaa täytyy muuttaa, miten se tehdään ja mitä muutoksessa tulee ottaa huomioon?

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on aina mainittava yhtiön toimiala. Toimialasta selviää se ala tai ne alat, joilla yhtiö harjoittaa tai voi harjoittaa toimintaa. Laissa ei ole säännöksiä siitä, kuinka tarkka ja täsmällinen yhtiön toimialan tulee olla. Yhtiön toimiala voidaan esimerkiksi laatia kattamaan kaikki laillinen liiketoiminta. Tämä ei kuitenkaan välttämättä ole kaikissa tilanteissa järkevää yhtiön nimen rekisteröitävyyden kannalta.

Lähtökohtaisesti osakeyhtiö saa harjoittaa vain toimialansa mukaista liiketoimintaa, mutta toimialan rajat eivät ole kiveen hakattuja ja yritysten normaaliin liiketoimintaan kuuluu tietynlainen liukuma toimialassa. Ensinnäkin uusi toiminta voi olla sellaista, että se katsotaan sisältyvän lähes kaikkiin toimialoihin. Esimerkiksi kiinteistöjen ja muiden yhtiöiden osakkeiden omistaminen on lähtökohtaisesti mahdollista ilman erityistä yhtiöjärjestysmääräystä. Samoin sallittuna katsotaan yleisesti vähäiset ja luonnolliset siirtymät varsinaisen toimialan läheisille aloille. Lisäksi toimialamääräyksestä on mahdollista poiketa kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Valittu toimiala vaikuttaa erityisesti yhtiön edustajien, kuten toimitusjohtajan ja hallituksen mahdollisuuteen hoitaa yhtiön asioita. Yhtiön edustajalla on toimivalta hoitaa yhtiön asioita vain yhtiön toimialaan kuuluvissa asioissa. Tämä tarkoittaa myös sitä, että yhtiön varoja saisi käyttää vain toimialan mukaiseen toimintaan. Tietyissä tapauksissa, jos varoja on käytetty toimialaan kuulumattomaan liiketoimintaan, voi yhtiön johdolle realisoitua vahingonkorvausvelvollisuus.

Johdon toimivallan takia yhtiön toimiala onkin suositeltavaa pitää ajan tasalla aina yhtiön kulloistakin liiketoimintaa silmällä pitäen. Toimialan valinnassa ja muotoilussa on yleensä hyvä myös pyrkiä varautumaan tulevaisuuteen siten, että se kattaa myös mahdollisen tai suunnitellun liiketoiminnan laajenemisen.

Osakeyhtiössä toimialan muutos tarkoittaa yhtiöjärjestyksen muutosta, sillä yhtiöjärjestyksessä tulee mainita yhtiön toimiala. Yhtiöjärjestyksen muutos vaatii osakeyhtiölain mukaisesti 2/3 määräenemmistöpäätöksen yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen muutos rekisteröidään kaupparekisterissä ja se tehdään muutosilmoituksena.

Toimialan muutoksessa on otettava huomioon se, että muutosilmoituksen yhteydessä Patentti- ja rekisterihallitus vielä tutkii yhtiön toiminimen hyväksyttävyyden uudella toimialalla. Tämä johtuu siitä, että yhtiön toiminimi ei saa olla sekoitettavissa toisen samalla tai samankaltaisella toimialalla jo toimivan yrityksen nimeen. Hyväksytty toiminimi antaa yhtiön toiminimelle suojaa määritellyllä toimialalla, siten että muut toimialalle tulevat toimijat eivät voi ottaa käyttöön toiminimeä, joka olisi sekoitettavissa jo hyväksytyn toiminimen kanssa.

Teksti: Haglex Oy / Jarmo Hagman

Artikkeli on julkaistu ensimmäisen kerran Pirkanmaan Yrittäjä -lehdessä 11.5.2021