Lakilaari: Miten osakeyhtiössä kannattaa varautua mahdollisiin riitatilanteisiin osakkaiden välillä?
Olemme perustamassa osakeyhtiötä entisellä työkaveriporukalla siten, että kaikki neljä tulevaa osakkeenomistajaa omistaisivat yhtiöstä 25 prosenttia. Olemme tunteneet toisemme kauan ja uskon, että yhteistyömme sujuu hyvin. Olen kuitenkin kuullut kauhutarinoita osakkeenomistajien riitaantumisesta tai erimielisyyksistä ja mietin, voiko tällaiseen tilanteeseen varautua?
Kuvailemaasi tilanteeseen voi ja on ehdottomasti myös suositeltavaa varautua etukäteen. Voisikin sanoa, että yrityksen olennaisimpiin sopimuksiin lukeutuu osakkeenomistajien välillä solmittava osakassopimus, joka kannattaa laatia heti, kun osakeyhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksella on mahdollista varautua yhteiseen yhtiöön liittyviin mahdollisuuksiin, riskeihin ja sopia asioista etukäteen, mikä vapauttaa sekä aikaa että energiaa keskittymään olennaiseen eli liiketoiminnan harjoittamiseen. Tämän lisäksi on myös tilanteita, jolloin on hyvä, että itse yhtiö tulee sitoutuneeksi sopimuksen osapuoleksi.
Osakeyhtiön toimintaa sääntelevät osakeyhtiölaki sekä kunkin yhtiön yhtiöjärjestys. Tämän lisäksi myös osakassopimuksella voidaan sopia osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiaan sekä yhtiötä kohtaan. Osakassopimuksella on mahdollista tietyin poikkeuksin myös poiketa lain ja yhtiöjärjestyksen määräyksistä. On lisäksi huomattava, että yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, mutta osakassopimus osakkaiden välisenä sopimusoikeudellisena instrumenttina ei ole julkinen, joten osakassopimuksella on mahdollista sopia yhtiöön liittyvistä asioista siten, ettei yhtiön ulkopuolinen saa niistä tietoa. Eri tilanteita varten laaditut osakassopimukset poikkeavat osin merkittävästikin toisistaan, esimerkiksi pääomasijoittajalle osakassopimuksella on erilainen merkitys kuin tasavertaisten yrittäjäkumppanien välillä laaditulla osakassopimuksella.
Myös liiketoiminnan laadulla ja luonteella on vaikutusta osakassopimukseen. Näin ollen osakassopimus voi sisältää hyvin vaihtelevia määräyksiä riippuen yksittäisen yrityksen ja sen osakkeenomistajien tilanteesta. Osakassopimuksen sisältöön vaikuttaa myös se, missä vaiheessa yrityksen elinkaarta sopimus laaditaan, esimerkiksi yhtiötä perustettaessa, uusien osakkaiden merkitessä tai ostaessa yhtiön osakkeita vai muutoin osakkaiden toiminnan muuttuessa. Lisäksi on hyvä muistaa, että osakassopimuksen päivittäminen vastaamaan muuttuneita käytäntöjä tai toimintaa on yhtä tärkeää kuin sen laatiminen alun perinkin.
Osakassopimuksella sovitaan tavallisesti muun muassa yhtiön liiketoiminnan päivittäiseen harjoittamiseen, päätöksentekoon, osakkeiden luovutukseen ja voitonjakoon liittyvistä asioista. Yrittäjäkumppanien välillä kannattaa lisäksi harkita sopimista esimerkiksi osakkeenomistajien asemasta ja tehtävistä yhtiössä, palkoista ja kilpailukiellosta sekä osakkeenomistajan mahdollisesta lähdöstä yrityksestä. Yhtiön toimialasta riippuen immateriaalioikeuksien suojelemisesta ja hyödyntämisestä sopiminen saattaa myös olla yrityksen elinehto. Osakassopimuksella voidaan siis määrätä monesta yrityksen kannalta olennaisesta seikasta.
Tässä mainitut asiat ovat esimerkinomaisia poimintoja osakassopimukseen liittyen ja korostan sitä, että yhtiölle laadittavan osakassopimuksen sisältö määräytyy aina yhtiön toiminnan ja osakkeenomistajien tahtotilan mukaan.
Johanna Räikkä, Haglex Oy
