Lakilaari: Yritysmyynti

Yritykseni harjoittaa kahvila-, ravintola- ja catering- liiketoimintaa. Nyt tarkoituksena on myydä kahvilaliiketoiminta ulkopuoliselle ostajayhtiölle liiketoimintakauppana. Olen ymmärtänyt, että liiketoimintakauppa voi joissain tilanteissa olla arvonlisäverosta vapaa. Miten voisin varmistua, että onko näin tässä yritykseni tilanteessa?

Kiitokset erittäin hyvästä kysymyksestä. Liikkeen tai sen osan luovutus liiketoimintakauppana voi tosiaan olla arvonlisäveroton arvonlisäverolain säännösten mukaisesti (arvonlisäverolaki 19 c §). Luonnollisesti tässä vastauksessa voidaan antaa vain rajatusti vastauksia ja liiketoimintakaupan arvonlisäverottomuus ratkeaa lopullisesti vasta verottajan tapauskohtaisen kokonaisarvion perusteella. Liiketoimintakaupan arvonlisäverottomuus edellyttää kolmen edellytyksen yhtäaikaista toteutumista, muuten kauppa on myyjälle normaalia arvonlisäveron alaista myyntiä.

Arvonlisäverottomuus edellyttää, että kaupan kohteena oleva aineellinen tai aineeton omaisuus täyttää itsenäisen liiketoimintakokonaisuuden määritelmän ja että omaisuuden käyttö liiketoiminnassa jatkuu heti kaupan jälkeen sekä ostajana toimii sama taho joka jatkaa omaisuuden käyttöä liiketoiminnassa. Liiketoiminnaksi tässä yhteydessä ei katsota pelkkää kaupassa hankitun omaisuuden vuokrausta.

Liiketoimintakokonaisuus tarkoittaa käytännössä esimerkiksi sitä, että liiketoimintakaupassa liiketoiminnassa työskentelevä henkilöstö, liiketoimintaan kuuluva irtaimisto ja tuotevarasto sekä liiketoimintaan kuuluvat sopimukset siirtyvät ostajalle. Ostajan liiketoiminnan ei tarvitse olla täysin samaa kuin sinun harjoittamasi, vaan keskeistä on, että myytävä omaisuus tulee ostajan liiketoiminnan käyttöön. Arvonlisäverovelvollinen liiketoiminnan käyttö tulee alkaa käytännössä heti kaupanteon jälkeen. Kun yhdistetään tämä vaatimus kolmanteen edellytykseen, tulee nimenomaisesti ostajan jatkaa liiketoimintaa kaupan kohteena olleella omaisuudella.

Mikäli ostaja esimerkiksi vuokraa kaupan kohteena olleen liiketoiminnan eteenpäin, ei ostaja ole nimenomaisesti täyttänyt liiketoiminnan jatkamisvaatimusta. Nämä ovat asioita, jotka tulee huomioida kauppakirjan sopimusehdoilla. Toisaalta on huomattava, että jos liiketoimintakaupan osalta arvonlisäverolain 19 c §:n edellytykset täyttyvät on säännös pakottava ja tällöin verovelvollinen elinkeinonharjoittaja myyjänä on velvollinen käsittelemään myynti verottomana. Liiketoiminnan ostajalla ei ole vähennysoikeutta verotta hankituista hyödykkeistä edes siinä tapauksessa, että luovuttaja olisi aiheetta tilittänyt myynnistä arvonlisäveron. Suosittelen ottamaa asiantuntijan avuksesi liiketoimintakauppaa avustamaan, tällöin laadittavilla sopimuksilla voidaan varmistua liiketoimintakaupan onnistuminen.

Haglex Oy / Laura Hagman

Artikkeli on julkaistu ensimmäisen kerran Pirkanmaan Yrittäjä -lehdessä 14.6.2022