Osakeyhtiölaki muuttuu

Vuodesta 1978 lähtien osakeyhtiölaissa on säädetty vähimmäisosakepääomasta. Osakepääoman vähimmäisrahamäärää on muutettu vuosien varrella, ja nyt voimassa olevassa laissa se on säädetty yksityisten osakeyhtiöiden osalta 2.500 euroon ja julkisten osakeyhtiöiden osalta 80.000 euroon.

Heinäkuun alussa 2019 voimaan tulevalla lakimuutoksella yksityisten osakeyhtiöiden 2.500 euron vähimmäisosakepääomavaatimus poistuu osakeyhtiölaista. Tämä tarkoittaa sitä, että jatkossa yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman osakepääomaa. Myös ennen muutoksen voimaantuloa perustetut osakeyhtiöt voivat luopua osakepääomastaan osakeyhtiölain osakepääoman alentamisesta koskevien säännösten mukaisesti. Julkisen osakeyhtiön osalta lakia ei muuteta, jolloin 80.000 euron vähimmäisosakepääomavaatimus säilyy ennallaan. Lakimuutoksella ei myöskään ole vaikutusta erityislainsäädännössä oleviin määräyksiin vähimmäisosakepääomasta.

Muutoksen seurauksena yksityinen osakeyhtiö voidaan perustaa kokonaan ilman osakepääomaa tai perustettavan yhtiön osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, mikäli yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Jos yhtiön osakkeella on nimellisarvo, osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n mukaan yhtiötä perustettaessa osakepääomaan on kuitenkin merkittävä kunkin osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Jos perustettavan yhtiön osakkeista ei makseta yhtiölle mitään, merkitään yhtiön perustamissopimukseen osakkeesta maksettava määrä nollaksi. Myös rekisteriviranomaiselle toimitettavassa perusilmoituksessa osakepääoma on tällöin nolla.

Osakepääomavaatimuksen poistuminen helpottaa myös yhtiön hallinnollista taakkaa, sillä osakepääoman rekisteröintiä koskevat vaatimukset tulevat vähentymään. Esimerkiksi enää ei yhtiön perustamisvaiheessa tehtävään kaupparekisteri-ilmoitukseen tarvittaisi selvitystä osakepääoman maksusta. Muutoksella on tarkoitus vaikuttaa rekisteröintien automatisointiin ja helpottaa ilmoitusten jättämistä sähköisesti myös yleisellä tasolla.

Muutoksesta huolimatta yksityisellä osakeyhtiöllä voi siis edelleen olla osakepääomaa. Tässä tapauksessa osakepääoma on yhtiön sidottua omaa pääomaa osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n mukaisesti.

Lakimuutosta koskevan hallituksen esityksen mukaan muutoksella ei ole suurta merkitystä velkojiensuojan kannalta, mikä katsotaan toteutuvan vähimmäisosakepääomavaatimusta paremmin muun muassa ajantasaisilla tilinpäätöstiedoilla ja muilla avoimuusvaatimuksilla, varojenjaon edellytyksillä sekä johdon ja osakkaiden vastuilla.

Lakimuutoksella on tarkoitus helpottaa ammatinharjoittamista ja pienyritystoimintaa. Muutos tarjoaa vaihtoehdon erityisesti pienimuotoista yritystoimintaa suunnitteleville. Osakeyhtiön perustaminen toiminimen perustamisen sijaan tullee yleistymään, kun muutos alentaa kynnystä osakeyhtiömuodon valitsemiseen yksityisenä elinkeinoharjoittajana toimimisen sijasta. Liiketoiminnan harjoittaminen osakeyhtiömuodossa rajoittaa osakkeenomistajan vastuun yhtiöön sijoitettuun pääoman määrään. Näin ollen muutoksen tarkoitus on helpottaa ammatinharjoittamista ilman henkilökohtaista vastuuta, mikä on lakimuutoksen selvästi merkittävin tavoite.

Lakimuutoksella ulotetaan vastaava vähimmäispääomamuutos koskemaan myös asunto-osakeyhtiöitä. Samalla kumotaan myös osuuskunnille säädetty vararahaston kartuttamisvelvollisuus 2.500 euroon asti.

Hanna Lahti

vanhempi lakimies

ASIANAJOTOIMISTO LINDBLAD & CO OY – Lindblad & Co Attorneys Ltd