Sukupolvenvaihdoshuojennukset yhteissaannoissa

Sukupolvenvaihdos on tärkeä vaihe yritystoiminnassa, jossa yritys siirtyy seuraavalle sukupolvelle, usein lapselle tai muulle läheiselle sukulaiselle. Osakeyhtiön osakkeet voidaan siirtää yritystoimintaa jatkavalle henkilölle monella eri tavalla, esimerkiksi lahjana, kaupalla tai niin sanotulla lahjanluonteisella kaupalla. Prosessi voi olla monimutkainen, ja siihen liittyy useita verokysymyksiä, jotka voivat koskea niin perintö- ja lahjaverotusta kuin tuloverotustakin. Tässä artikkelissa tarkastelemme yhteislahjana, yhteiskauppana tai lahjanluonteisena yhteiskauppana toteutettavan sukupolvenvaihdoksen verotusta.

Sukupolvenvaihdokset toteutetaan usein vastikkeettomana (eli lahjoituksena) tai kauppana, jossa kauppahinta on joko vähän yli 75 tai 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. Käyvällä arvolla tehty luovutus ei aiheuta välittömiä lahjaveroseuraamuksia lahjoituksensaajalle, kunhan kauppahinta on yli 75 prosenttia käyvästä arvosta. Lahjoituksesta tai lahjanluonteisesta kaupasta voi kuitenkin joutua maksamaan lahjaveroa. Lahjanluonteisella kaupalla tarkoitetaan tilannetta, jossa osakkeista maksettava vastike on alle 75 prosenttia, mutta yli 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta. Lahjanluonteisessa kaupassa yhdistyvät siis kaupan ja lahjoituksen elementit. Perintö- ja lahjaverolaissa sekä myös tuloverolaissa on säädetty, että tietyin edellytyksin lahja- ja perintöveroa tai tuloveroa voidaan huojentaa, ja tätä huojennusta kutsutaan sukupolvenvaihdoshuojennukseksi. Perintä- ja lahjaverotuksen huojennuksessa huojennetaan perinnön- tai lahjansaajan verotusta, kun taas tuloverotuksessa huojennuksen kohteena on luovuttajan luovutusvoittovero.

Sukupolvenvaihdoshuojennus

Perintö- ja lahjaverolain mukaan sukupolvenvaihdoshuojennus soveltuu, jos luovutetaan vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista ja luovutuksensaaja jatkaa yritystoiminnan harjoittamista yhtiössä. Jos kyse on puhtaasti vastikkeettomasta lahjoituksesta tai jos kauppahinta on alle 50 prosenttia osakkeiden käyvästä arvosta, lahjaveroa voidaan huojentaa osittain. Jos kauppahinta on yli 50 prosenttia käyvästä arvosta, lahjavero voidaan huojentaa kokonaan. Lahjaverotuksen huojennuksen saa lahjansaaja.

Lahjaveron lisäksi sukupolvenvaihdostilanteissa saattaa tulla arvioitavaksi luovuttajan tuloverotus. Sukupolvenvaihdoksessa myyjälle eli luovuttajalle voi muodostua luovutusvoittoa, joka on tuloverolain mukaan veronalaista pääomatuloa. Veronalainen luovutusvoitto soveltuu tapauksiin, jossa osakkeet myydään, eli kauppahintana on osakkeiden käypä arvo tai 75 prosenttia käyvästä arvosta, tai jos kyseessä on lahjanluontoinen kauppa (eli kauppahinta yli 50 prosenttia käyvästä arvosta). Tuloverolaissa on kuitenkin sukupolvenvaihdoksia koskeva erityissäännös, jonka edellytysten täyttyessä osakkeiden luovutus voi olla verovapaa luovuttajalle.

Yhteissaanto

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös yhteissaantona, joka tarkoittaa sitä, että osakkeet lahjoitetaan tai myydään yhteiseen omistukseen kahdelle tai useammalle henkilölle. Yhteissaanto edellyttää sitä, että osakkeista ei määritellä omistusosuuksia tai velvollisuuksia kullekin henkilölle, vaan he nimenomaisesti hallitsevat osakkeita yhdessä.

Jos yhteissaannosta tulee maksettavaksi lahjaveroa, eli jos sukupolvenvaihdoksen yhteissaanto toteutetaan lahjoituksena tai lahjanluonteisena kauppana, yhteissaannosta määrätään kaikille yhteislahjansaajalle yksi lahjavero, josta he ovat yhteisesti vastuussa. Vakiintuneen oikeuskäytännön mukaan sukupolvenvaihdoshuojennus soveltuu myös yhteissaantoon, kunhan yhteislahjana lahjoitetaan tai myydään lahjanluontoisena kauppana vähintään 10 prosenttia yhtiön omistukseen oikeuttavista osakkeista yhteisesti luovutuksensaajille.

Yhteissaanto luovuttajan näkökulmasta

Luovuttajan näkökulmasta myös yllä kuvattu tuloverolain erityissäännös sukupolvenvaihdoksesta voi soveltua myös yhteissaantoihin, jolloin yhteiskaupan tai lahjanluonteisen yhteiskaupan luovutusvoitto voi olla verovapaata tuloa myyjälle.

Yhteissaannossa luovuttajan näkökulmasta tulee kuitenkin ottaa huomioon keskusverolautakunnan (KVL) 24.10.2024 antama ennakkoratkaisu 37/2024, joka käsittelee tuloverolain sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltumista yhteisluovutukseen. Ratkaisussaan KVL totesi, että mikäli henkilö myy 20 prosenttia yhtiön osakkeista kolmelle lapselleen yhteisomistukseen, sukupolvenvaihdoshuojennusta ei voida soveltaa lahjanantajan luovutusvoittoon, koska kullekin lapselle luovutettava määräosuus on alle 10 prosenttia yhtiön osakkeista. Tästä syystä KVL katsoi, ettei osakkeiden luovutuksesta saatava voitto ollut hakijalle verovapaata tuloa. Ratkaisusta valitettiin korkeimpaan hallinto-oikeuteen, joka ei muuttanut KVL:n ratkaisun lopputulosta (KHO 1777/2025, julkaisematon). Näin ollen KVL:n ratkaisu jäi lainvoimaiseksi.

KVL:n ratkaisun jälkeen myyjän luovutusvoiton tuloveroa ei voida enää huojentaa, jos yhteisluovutuksessa kunkin saajan määräosuus on alle 10 prosenttia yhtiön osakkeista. Esimerkiksi KVL:n ratkaisussa kolme lasta sai 20 prosenttia osakkeista yhteiseen omistukseen, jolloin laskennallisesti kukin lahjoituksensaaja sai n. 6,7 prosenttia osakkeista. On tärkeää huomata, että ratkaisulla ei kuitenkaan ole vaikutusta lahjaverotuksen sukupolvenvaihdoshuojennuksen soveltumiseen, vaan ainoastaan osakkeiden myyjän luovutusvoiton tuloverotukseen. Lahjaverotuksessa sukupolvenvaihdosta voidaan soveltaa yllä kuvatun mukaisesti yhteissaantoihin edelleen ja siitäkin huolimatta, että kunkin lahjansaajan määräosuus on alle 10 prosenttia kunhan lahjan kohteena on yhteensä vähintään 10 prosentin osuus yhtiön osakkeista.

Lopuksi

Sukupolvenvaihdosta koskevat säännökset ja oikeusohjeet ovat mutkikkaita ja vaativat huolellista suunnittelua. Keskusverolautakunnan ratkaisu korostaa entisestään sen tunnistamista, missä tilanteissa yhteisluovutuksia ja sukupolvenvaihdoshuojennuksia ylipäätään voidaan hyödyntää. Verotuksen lisäksi sukupolvenvaihdoksiin liittyy paljon muitakin huomioitavia elementtejä, kuten esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen rahoitus, joka usein myös keskeisessä roolissa huolellisesti toteutetuissa sukupolvenvaihdoksissa. Avustamme mielellämme kaikenlaisissa kysymyksissä sukupolvenvaihdoshuojennuksiin liittyen ja voimme toimia kumppaninanne suunnitellusta aina toteuttamiseen asti, jotta yhtiönne liiketoiminnan jatkuminen seuraavassa sukupolvessa voidaan mahdollistaa onnellisena.

EY Advisory Oy