Mullistaako uusi yhtiömuoto Euroopan kilpailukyvyn?

Euroopassa on pitkään kannettu huolta siitä, miksi maanosamme lupaavat kasvuyritykset eivät saavuta samalla tavalla menestystä kuin vaikkapa yritykset USA:ssa. Esimerkiksi startup-yrityksiä syntyy EU:ssa samaa tahtia kuin Atlantin toisella puolella, ja eurooppalaiset yritykset tuottavat runsaasti kansainvälisesti merkittäviä patentteja. Silti yritysten kasvutarinat pysähtyvät usein liian varhaisessa vaiheessa tai yritykset päätyvät muuttamaan pois Euroopasta etsiessään kasvulle suopeampaa ympäristöä. Nyt Euroopan komissio on tarttunut tähän ongelmaan.

Ongelmana EU:n sirpaleinen lainsäädäntö

Yhdeksi olennaiseksi kasvun hidasteeksi on tunnistettu EU:n sirpaloitunut yhtiöoikeus, mistä kärsivät kasvuyritysten lisäksi myös kaikki muut EU:n alueella toimivat yritykset, joilla olisi kasvuhaluja toimia sisämarkkinoilla yli rajojen.

Kasvuyritysten näkökulmasta ongelma kulminoituu pääomasijoittajiin, joilla on lähes ylivoimainen tehtävä ottaa selvää EU:n 27 jäsenvaltion eri yhtiömuotoja koskevista sääntöjärjestelmistä. Toimiessaan EU:ssa jokaisen potentiaalisen sijoituskohteen kohdalla sijoittajien tulee perehtyä tarkoin siihen, mitkä pääomajärjestelyt ovat mahdollisia ja mitä vaikutuksia eri järjestelyillä on esimerkiksi sijoittajansuojaan juuri kyseessä olevan yhtiön kohdalla. Tämä johtaa helposti siihen, että riskipääoma siiloutuu sisämarkkinoiden sisällä eri jäsenvaltioihin tai sitten tilanne yksinkertaisesti karkottaa potentiaaliset kansainväliset sijoittajat. Erityisen haitallista tämä on pienille markkinoille, kuten Suomelle.

Uusi ehdotus – EU Inc.

Ongelma ei ole uusi, mutta aiemmat harmonisointiyritykset ovat kariutuneet jäsenmaiden haluttomuuteen luopua omista, pitkään hiotuista järjestelmistään. 27 eri oikeusjärjestelmän harmonisointi yhdeksi yhteiseksi yhtiömalliksi on osoittautunut käytännössä mahdottomaksi.

Tällä kertaa komissio lähestyy haastetta toisin. Sen tuoreessa ehdotuksessa kansalliset yhtiömuodot säilyisivät ennallaan, mutta yrityksille tarjottaisiin rinnalle täysin uusi vaihtoehto: yhteiseurooppalainen EU Inc.

Komission visiona on ketterä ja ajanmukainen yhtiömuoto, jonka voi perustaa digitaalisesti 48 tunnissa, ilman minimipääomaa ja alle sadan euron kustannuksilla – riippumatta siitä, mihin jäsenvaltioon yrityksen kotipaikan haluaa rekisteröidä. Suomen yhtiöoikeuskäytäntöihin tottuneelle tämä saattaa kuulostaa tutulta, mutta monissa EU-maissa yrityksen perustaminen on edelleen hidasta, kallista ja byrokratian läpäisemää.

Ehdotettuun yhtiömalliin sisältyy lisäksi myös muita sääntelyelementtejä, jotka nostavat ehdotuksen kunnianhimoa. Ehdotuksen lähin vertailukohta ja eräänlainen esikuva on Yhdysvaltojen Delaware-malli, joka on noussut nopeasti kasvavien yritysten suosikkikodiksi. Siksi uudistuksen lupaus on suuri.

Kasvuyritysten pelastaja – mutta hyödyt koskevat kaikkia

Ehdotetusta yhtiömuodosta on suunniteltu erityisesti kasvuyritysten pelastajaa. Komission ehdotukseen sisältyykin valikoima erilaisia yhtiöoikeudellisia säännöksiä, joita varsinkin kasvuyritykset voisivat hyödyntää joustavasti toiminnassaan, kuten esimerkiksi rahoitusjärjestelyjä ja työsuhdeoptioita koskevia malliehtoja sekä sujuvoitettuja säännöksiä mahdolliseen maksukyvyttömyyteen tai yhtiön purkamiseen.

Vaikka säännökset on laadittu erityisesti kasvuyritysten tarpeisiin, yhtiömuodon hyödyntämiselle ei ole asetettu rajoja esimerkiksi yritystoiminnan kokoon tai yrityksen elinkaareen tai toiminnan tarkoitukseen liittyen. Myös jo olemassa olevat yritykset voisivat halutessaan muuttaa yhtiömuotonsa uuden EU Inc. mukaiseksi.  Siten uusista säännöksistä hyötyisivät myös toimintansa vakiinnuttaneet yritykset.

Kaikille muutoksille löytyy myös vastustajansa

Komission ehdotus on kunnianhimoinen, eikä sen eteneminen tule olemaan mutkatonta. Monissa jäsenmaissa yhtiöoikeuteen liittyy vahvoja instituutioita ja perinteitä. Esimerkiksi notaarilaitokset Keski-Euroopassa ovat tottuneet merkittävään rooliin yritysten perustamisessa, ja digitaalinen, kevennetty prosessi on suora haaste heidän asemalleen. Samoin joissakin maissa ay-liikkeellä ja työntekijöillä on vahva asema yhtiöoikeudessa ja yritysten hallinnossa, ja on odotettavaa, että suhtautuminen ehdotettuun uuteen yhtiömuotoon on varauksellista. Lisäksi jäsenvaltioilla on tyypillisesti omia, joskus keskenään ristiriitaisia intressejä liittyen yhtiöitä koskevaan sääntelyyn.

Vaarana on, että komission ehdotus tulee vesitetyksi erilaisilla kompromisseilla, poikkeuksilla ja varaumilla, jotka heikentäisivät ehdotuksen vaikuttavuutta. Yritysten ja koko EU:n kilpailukyvyn kannalta tätä olisi tärkeää välttää.

Mahdollisuudet odottavat nyt ottajaansa

Vaikka edessä on pitkä ja poliittisesti haastava prosessi, EU Inc. edustaa eurooppalaisessa yhtiöoikeudessa harvinaista visiota: rohkeaa pyrkimystä rakentaa yhteiseurooppalainen, rajat ylittävä ratkaisu, joka voisi aidosti vahvistaa yritysten toimintaedellytyksiä.

Jos komission kunnianhimoiset tavoitteet toteutuvat, uusi yhtiömuoto voisi olla käytössä jo vuoden 2028 alussa. Se voisi vähentää byrokratiaa, houkutella sijoittajia, lisätä kasvuyritysten kilpailukykyä ja vahvistaa EU:n sisämarkkinoita ennennäkemättömällä tavalla.

Viime kädessä kyse ei ole vain yhtiöoikeudesta, vaan siitä, haluaako Eurooppa tarjota yrityksilleen selkeän ja kilpailukykyisen toimintaympäristön – vai tyytyä seuraamaan sivusta, kun muut vievät kasvun hedelmät.

Antti Turunen

Kirjoittaja on Suomen Yrittäjien asiantuntija