Euroopan komissiossa suunnitteilla oleva ehdotus uudeksi EU-tason yhtiömuodoksi (ns. 28. oikeusjärjestys)

Oikeusministeriö

Viitaten 24.11.2025 päivättyyn muistioon Suomen Yrittäjät lausuu asiasta seuraavasti.

1. Yleisesti

Komission aloite ns. 28. oikeusjärjestyksen säätämisestä perustuu keskeisesti havaintoihin, joita on tehty vertailtaessa eurooppalaisten start-up ja scale-up yritysten (”kasvuyritysten”) menestystä kansainvälisiin verrokkeihin. Komission omien selvitysten perusteella EU:n jäsenvaltioissa kasvuyrityksiä perustetaan määrällisesti jopa enemmän kuin useilla verrokkimarkkinoilla, mutta tarkasteltaessa kasvuyritysten menestystä niiden elinkaaren myöhäisemmissä vaiheissa (yli 3 vuotta) eurooppalaisten kasvuyritysten suhteellinen määrä laskee merkittävästi verrokkeja enemmän.

Suomen Yrittäjät pitää komission esiin tuomaa huolta huomionarvoisena. Kasvuyritysten menestystä tukeva toimintaympäristö ja yhteismarkkinoiden kyky houkutella kansainvälistä pääomaa ovat erityisen tärkeitä Suomen kaltaisille pienille markkinoille.

2. Oikeudellinen fragmentaatio ydinkysymyksenä

Eräs komission tekemä johtopäätös on se, että kasvuyritysten menestymistä heikentää oleellisesti eri jäsenvaltioiden oikeudellinen fragmentaatio. Kasvuyritysten osalta tämä tarkoittaa ennen muuta sitä, että yritystoimintaa keskeisesti ohjaava oikeudellinen normisto vaihtelee jäsenvaltioiden välillä. Keskeiseen oikeudelliseen normistoon voidaan katsoa kuuluvan niin yhtiöoikeudellisia ja työoikeudellisia säännöksiä kuin yritysten maksukyvyttömyyttä ja verotusta koskevia säännöksiä, joihin jäljempänä viitataan yksinkertaistaen yhtiöoikeudellisena sääntely-ympäristönä.

Kasvuyritysten menestys on riippuvaista pääomarahoituksen riittävästä tarjonnasta. Komissio on omassa arviossaan katsonut, että EU:n sisämarkkinoilla toimivien kasvuyritysten kannalta oikeudellinen fragmentaatio muodostaa merkittävän esteen kasvuyrityksiin suuntautuneiden pääomamarkkinoiden kehittymiselle ja siten kaventaa rahoituksen tarjontaa eurooppalaisille kasvuyrityksille.

Komission päätelmä on, että sijoittajien näkökulmasta eurooppalaiset kasvuyritykset ovat sijoituskohteina oikeudellisesti liian heterogeeninen joukko muodostaakseen yhtenäisen eurooppalaisen kasvuyritysmarkkinan. Toisin sanoen sijoittaessaan eurooppalaisiin kasvuyrityksiin potentiaalisella sijoittajalla on vastassaan 27:n eri jäsenvaltion toisistaan poikkeavat oikeudelliset säännöstöt, jotka voivat vaikuttaa oleellisesti sijoittajan asemaan sijoituskohteena olevan yrityksen elinkaaren eri vaiheissa. Tämä lisää sijoittamisen selonottokustannuksia ja nostaa kynnystä eurooppalaisiin kasvuyrityksiin sijoittamiselle, erityisesti kun tarkastellaan kansalliset rajat ja EU:n sisämarkkinat ylittävää sijoittamista.

Toisin sanoen oikeudellisen fragmentaation voi itsessään katsoa heikentävän kasvuyritysten kilpailukykyä kansainvälisillä pääomamarkkinoilla.

Suomen Yrittäjät pitää edellä kuvattua komission johtopäätöstä perusteltuna ja katsoo, että 28. oikeusjärjestystä koskevassa jatkovalmistelussa tulisi keskittyä ennen muuta sääntelyratkaisuihin, joilla voidaan vaikuttaa myönteisesti kasvuyrityksiin suuntautuneiden yhtenäisten pääomamarkkinoiden kehitykseen. Kasvuyritysten tarpeisiin vastaava yhteiseurooppalainen yhtiömuoto tai mallinormisto voisivat olla mahdollisia sääntelyratkaisuja.

Ratkaistavia ongelmia ja eri sääntelyvaihtoehtoja arvioitaessa keskiössä tulisi olla pääomasijoittajien odotukset ja yhtiöoikeudellisen sääntelyn ennakoitavuus, mikä kasvuyritysten kontekstissa voi tarkoittaa esimerkiksi sijoittajansuojaan liittyviä kysymyksiä erilaisten pääoma- ja rahoitusjärjestelyjen osalta sekä konkurssi- ja yrityssaneeraustilanteissa.

3. Yhtiöoikeudellisen sääntely-ympäristön tehokkuus yleisemmin

Kuten edellä on kuvattu, eri jäsenvaltioiden toisistaan poikkeavien yhtiöoikeudellisten normistojen voidaan perustellusti katsoa aiheuttavan tehokkuustappioita pääomamarkkinoille (oikeudellinen fragmentaatio).

Tästä erillään voidaan tarkastella ja arvioida myös eri jäsenvaltioiden yhtiö-oikeudellisen sääntely-ympäristön tehokkuutta – erityisesti kasvuyritysten näkökulmasta.

Kasvuyritysten elinkaari ja liiketoimintaa ohjaavat tekijät poikkeavat tyypillisesti ns. perinteisistä yrityksistä. Perinteisten yritysten kasvu perustuu tyypillisesti liikevaihdon ja tuottavuuden kasvulle sekä markkina-aseman vahvistamiseen ja laajentamiseen. Kasvuyritysten kasvu puolestaan perustuu tyypillisesti innovaatioihin, liiketoiminnan nopeaan skaalautuvuuteen ja markkinoiden muuttamiseen (disruptio).

Vastaavasti siinä missä perinteinen yritystoiminta nojaa usein lainarahoitukseen, kasvuyrityksille tyypillisiä ovat toisiaan nopeastikin seuraavat pääomajärjestelyt eri pääomasijoittajien kanssa. Perinteisistä yrityksistä poiketen kasvuyrityksissä myös työntekijöiden asema on usein poikkeava siten, että erilaiset osakeoikeudet ja omistusjärjestelyt ovat palkkatyön ohella keskeinen tapa hankkia ja sitouttaa osaamista yritystoiminnan kehittämiseen.

Nämä kasvuyrityksille tyypilliset piirteet voivat haastaa yhtiöoikeudellistasääntely-ympäristöä monin tavoin ja nostaa esiin erilaisia käytännön ongelmia. Esimerkiksi notaarijärjestelmään pohjautuvissa yhtiöoikeusjärjestyksissä toistuvat pääomajärjestelyt voivat vaatia toteutuakseen kalliita ja aikaa vieviä notaarimenettelyjä, siinä missä toisissa oikeusjärjestyksissä samat oikeusvaikutukset voidaan saavuttaa sähköisesti suoritettavilla rekisteri-ilmoituksilla.

Vastaavan kaltaisia käytännöistä nousevia esimerkkejä voi löytää 27 jäsenvaltion eri oikeusjärjestelmistä lukuisasti ja komission aloitteen yhteydessä näitä onkin nostettu laveasti esiin.

Esiin nostetut ongelmat eivät toisaalta rajoitu aina kasvuyrityksiin, vaan samat vaikeudet voivat koskea kyseisissä oikeusjärjestyksissä kaikkia perustettavia yrityksiä. Erityisesti yrityksen sähköiseen perustamiseen koskevat haasteet nousevat usein esiin eri jäsenvaltioiden kokemuksista. Huomionarvoista on, että tämäkin haaste koskee leimallisesti niitä jäsenvaltioita, joiden oikeusjärjestys perustuu em. notaarijärjestelmään.

Suomen Yrittäjät pitää sinällään kannatettavana, että 28. oikeusjärjestyksen valmistelussa arvioidaan laajasti erilaisia mahdollisuuksia poistaa yritystoimintaa koskevia yhtiöoikeudellisia esteitä tai hidasteita.

Suomen Yrittäjät katsoo toisaalta, että 28. oikeusjärjestyksen toteutuksessa tulisi ensisijaisesti tarkastella ratkaisuja nimenomaan kasvuyritysten ja pääomamarkkinoiden integroinnin näkökulmasta, sen sijaan että tavoitteeksi otettaisiin kansallisten yhtiöoikeusjärjestysten yleinen harmonisointi tai niiden korvaaminen yhteiseurooppalaisella yhtiölainsäädännöllä.

Suomen Yrittäjät suhtautuu epäileväisesti siihen, että 28. oikeusjärjestyksellä voitaisiin ratkaista kaikkia aloitteen yhteydessä esiin nostettuja haasteita, jotka pohjautuvat vahvasti kansallisiin yhtiöoikeusjärjestyksiin ja niitä ylläpitäviin intresseihin.

Suomen Yrittäjät näkee ilmeisenä riskinä, että kansallisten oikeusjärjestysten taustalla olevat intressiristiriidat voivat ajaa koko 28. oikeusjärjestystä koskevan aloitteen umpisolmuun ja estää kasvuyritysten osalta merkityksellisten uudistusten tehokkaan toteutuksen. Useiden erisuuntaan vetävien tavoitteiden ja intressien samanaikainen yhteensovittaminen lisää poliittisia jännitteitä ja riskiä sääntelyratkaisuista, jotka eivät tosiasiassa palvele alkuperäistä tavoitetta.

4. Sääntelytarve Suomessa

Suomessa yhtiölainsäädäntö palvelee kasvuyritysten tarpeita pääsääntöisesti hyvin ja useat komission aloitteen yhteydessä esiintuodut haasteet – kuten sähköinen perustaminen, vähimmäispääomaa koskevat vaatimukset, osakkeiden erilajisuus ja yleisemmin yhtiöoikeusmääräysten tahdonvaltaisuus – on ratkaistu Suomen yhtiöoikeudessa tavalla, joka tukee myös kasvuyritysten toiminnan asettamia tarpeita. Erityisiä kasvuyrityksiä koskevia kehitystarpeita ei ole myöskään tunnistettu kansallisen osakeyhtiölainsäännön kehitystarpeita arvioineen työryhmän toimesta.

Suomen Yrittäjät pitää tärkeänä, että komission 28. oikeusjärjestyksen lähtökohtana on vaihtoehtoinen ja vapaaehtoinen yhtiömuoto tai kansallisesti tunnistettu mallinormisto. Aloite 28. oikeusjärjestyksestä ei saa johtaa siihen, että harmonisoinnin nimissä luodaan uusia rajoitteita tai yritysvelvoitteita nykyiseen yhtiöoikeuteen.

Kunnioittavasti

Suomen Yrittäjät