Suomen Yrittäjien lausunto luonnokseen hallituksen esitykseksi laeiksi kirjanpitolain ja tilitarkastuslain 3 luvun muuttamisesta

Työ- ja elinkeinoministeriö
VN/30542/2025

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta ja esittää lausuntonaan seuraavat seikat.

Suomen Yrittäjät katsoo, että luonnoksen taustalla olevan muutosdirektiivin tavoitteet ovat perusteltuja ja kannatettavia. Kestävyysraportoinnin toteutuksen aiheuttamasta hallinnollisesta taakasta saadut kokemukset puoltavat erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten rajaamista raportointivelvoitteiden ulkopuolelle.

Lopulliset soveltamisrajat selviävät EU:ssa käynnissä olevassa neuvotteluprosessissa. Toimivien sisämarkkinoiden näkökulmasta on selvää, että EU:n tasolla määritellyt soveltamisrajat tulee päivittää vastaavasti myös kansalliseen lainsäädäntöön.

Suorien raportointivelvoitteiden lisäksi Suomen Yrittäjät pitää keskeisenä muutosdirektiivin tavoitetta huomioida nykyistä paremmin pk-yrityksiin kohdistuvat epäsuorat vaikutukset eli ns. valumaefekti, jossa suuryrityksille asetetut velvoitteet siirtyvät erilaisilla sopimuskäytännöillä toimitusketjussa toimivien pienempien yritysten toteutettavaksi. Tältäkin osin luonnoksen ehdotukset raportoivien yritysten tiedonsaantioikeuksien rajoittamisesta ovat perusteltuja ja kannatettavia.

Näiltäkin osin luonnos täydentyy EU-tason päätöksenteon myötä. Tavoitteiden toteutuminen tulee toisaalta olemaan riippuvainen sääntelyn pohjalta muotoutuvista markkinakäytännöistä. Tästäkin syystä Suomen Yrittäjät pitää tärkeänä, että muutosdirektiivin implementoinnin yhteydessä sääntelyn systemaattiseen selkeyteen ja ymmärrettävyyteen kiinnitetään erityistä huomiota.

Tätä tarkoitusta palvellakseen Suomen Yrittäjät esittävät seuraavia teknisiksi luonnehdittavia huomioita:

1. Kestävyysraportointia koskevien säännösten soveltamisala (KPL 3:1a.6 sekä 7:1.7)

Suomen Yrittäjät puoltaa systematiikkaa, jossa kestävyysraportointia koskevat standardit ja muut velvoitteet soveltuvat täysimääräisesti kuhunkin kestävyysraporttiin, jonka yritys on päättänyt antaa osana toimintakertomustaan. Merkitystä toisin sanoen ei ole sillä, onko toimintakertomuksen osana esitetty kestävyysraportti laadittu vapaaehtoisesti vai lainsäädännön pakottamana.

Se sijaan, jos yritys päättää julkaista omaa toimintaa koskevia kestävyysseikkoja toimintakertomuksen ulkopuolella, kyse on lähtökohtaisesti vapaaehtoisesta ja vapaamuotoisoisesta tiedonannosta, joka on kunkin yrityksen vapaan päätöksenteon piirissä. Tietojen julkaisemisen apuna yrityksillä on käytössään erilaisia raportointiviitekehyksiä, kuten komission suosittelema vapaaehtoinen raportointi standardi (VSME).

Tätä systematiikkaa vasten ehdotettu KPL 3 luvun 1a § 6 momentti vaikuttaisi tarpeettoman raskaalta. Tarkoituksenmukaisempaa voisi olla, että pykälässä säädetään kestävyysraportin julkaisevia yrityksiä nimeämään ko. raportti selkeästi kestävyysraportiksi, jolloin myös lukijalle on selvää, mitä säännöksiä sitä laatiessa on noudatettu.

Ottaen huomioon, että yksittäisten kestävyysseikkojen vapaaehtoinen ilmaisu toimintakertomuksessa ei liene jatkossakaan kiellettyä, ja erityisesti ottaen huomioon, että kestävyysseikoiksi laskettavan informaation määrittely on vähintäänkin joustavaa, niin ei liene mielekästä asettaa erityistä selitysvelvoitetta yrityksille, joka ei ole esittänyt tietoa nimenomaisesti kestävyysraporttina.

Vastaavasti ehdotettu 7 luvun 1 § 7 momentti vaikuttaisi niin ikään tarpeettomalta – jo se, että kestävyysraportti on otettu osaksi toimintakertomusta, kertoo johdon tietoisesta päätöksestä ja kestävyysraporttia koskevien velvoitteiden hyväksymisestä.

2. Tiedonsaannin rajoittaminen

Suomen Yrittäjät katsoo, että vielä neuvoteltavana olevan muutosdirektiivin tavoitteena on rajoittaa sitä pk-yrityksiin kohdistuvaa hallinnollista taakkaa, joka ilman sääntelyrajoitteita voisi tulla kestävyysraporttejaan laativilta suuryrityksiltä.

Lähtökohtana sääntelyssä on se, että muille kuin kirjanpitolaissa nimenomaan määritellyille yrityksille (yli 1000 työntekijää ja yli 450 MEUR liike-vaihto) kestävyystietojen julkistaminen on täysin vapaaehtoista – ellei muusta sääntelystä muuta johdu. Vastaavasti tietojen toimittaminen esimerkiksi toimitusketjussa kuuluu yritysten sopimusvapauden piiriin.

Jotta toimitusketjun vahvimmat sopimusosapuolet eivät voisi käyttää sopimusvapautta sanellakseen toimitusketjun toisille osapuolille tarpeet ylittäviä tietovaatimuksia, muutosdirektiivin sisältyy säännös kestävyysraportointivelvollisten tiedonsaannin rajoittamisesta. Suomen Yrittäjät kannattaa muutosta, mutta pitää sen muotoilua lievästi ongelmallisena.

Luonnoksessa (kuten neuvottelujen kohteena olevassa muutosdirektiivissäkin) puhutaan raportointivelvollisen yrityksen ”kyselyoikeudesta” ja sen rajoittamisesta. Luonnos on ymmärrettävä kestävyysraportoinnin kontekstissa, mutta siinä ei tunnisteta sitä, että yritykset kysyvät toisiltaan erilaisia kestävyysseikkoja myös muista syistä kuin raportoinnin vuoksi – esimerkiksi osana kilpailutuksia tms.

Suomen Yrittäjät pitää luonnoksessa ehdotettua muotoilua liian laajana, mikä voi häiritä tervettä markkinoiden tietojenvaihtoa ja kaikkien osapuolten intressien toteutumista.

Tästä syystä tulisi harkita, olisiko mielekkäämpää ottaa keskiöön kyselyn sijaan tietojen toimittamisen velvoittavuus. Toisin sanoen muotoilla säännös siten, että raportoiville yhtiöille ei ole sallittua asettaa sopimusvelvoitteita säännölliselle tietojen toimittamiselle, silloin kun kohteena oleva tieto ei sisälly VSME standardiin – ts. VSME ulkopuoliset tiedot eivät kuuluisi rajoittamattoman sopimusvapauden piiriin.

Markkinakäytäntöjen näkökulmasta olisi suotavaa, että laissa kulkisi kirkkaana se, että tiedonjako myös kestävyystietojen osalta on noin lähtökohtaisesti vapaaehtoista – ellei laissa nimenomaisesti säädetä toisin.

3. Varmennus (tilintarkastuslain 3 luku)

Edellä todetun mukaisesti kestävyysraportin varmennusta koskevat vaatimukset on perusteltua pitää samanlaisina kaikille yritysten toimintakertomuksensa osana julkaisemille kestävyysraporteille. Vaatimukset tukevat kestävyysraporttien nauttimaa julkista luotettavuutta.

Tätä vastoin yrityksen muutoin antamien, so. vapaamuotoisten kestävyystietojen osalta vastaavia varmennusta koskevia vaatimuksia ei ole sen enempää se osalta, mitä tietoja pitää varmentaa kuin senkään osalta, mitkä tahot ovat varmennukseen kelpoisia. Sikäli kun yritys raportoi tietoja osana jotain raportointiviitekehystä tai muuta kolmannen osapuolen ohjelmaa, osallistuminen ko. viitekehykseen tai ohjemaan voi edellyttää jonkinlaista varmennusta tai todennettavuutta. Komission vapaaehtoista raportointia koskevassa suosituksessa (VSME) tällaista varmennusvaatimusta ei ole.

Luonnoksessa ei toisaalta rajoiteta kestävyysraportointivelvollisten mahdollisuuksia vaatia kestävyystietojen varmentamista toimitusketjuun kuuluvilta yrityksiltä.

Ottaen huomioon, että varmennuksesta voi aiheutua merkittäviäkin kustannuksia, vapaaehtoisesti annettavien tietojen varmennukselle ei tulisi asettaa ylimitoitettuja vaatimuksia. Sääntelyssä olisi hyvä varmistaa, että kestävyysraportin varmennus tapahtuu raportointivelvollisen esittämän tiedon ja sen taustalla olevan tietomateriaalin puitteissa. Hallinnollisen taakan näkökulmasta uhkakuvana on, että varmennusvaatimukset valuvat toimitusketjussa organisaatiolta toiselle erilaisina sopimuspohjaisina varmennusvaatimuksina ilman tapauskohtaista tarkoituksenmukaisuusharkintaa.

4. Osakeantia sekä optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin kohdistuvia erityisiä oikeuksia koskevat muutokset

Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan, että sallitaan vastikkeetta tapahtuva osakkeiden ja osuuksien merkintä optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla. Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan joustavoitettavaksi merkintähinnan määrittämistä siten, että optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voitaisiin mainita osakkeiden ja osuuksien merkintähintojen sijasta vaihtoehtoisesti niiden laskemisessa käytettävät perusteet.

Suomen Yrittäjät katsoo, että muutoksilla luodaan yrityksille joustoa erilaisiin rahoitusjärjestelyihin ja pitää ehdotuksia siten kannatettavina.

5. Erityisen tarkastuksen tehostaminen

Tarkastus voitaisiin määrätä yhteisön itsensä lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Yhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuudesta erityistä tarkastajaa kohtaan säädettäisiin laeissa nimenomaisesti, ja tämän velvollisuuden rikkominen tulisi rangaistavaksi rikosoikeudellisena osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena.

Suomen Yrittäjät pitää ehdotusta kannatettavana ja katsoo, että ehdotetuilla muutoksilla on sekä väärinkäytöksiä ennaltaehkäiseviä että niiden mahdollisia haitallisia vaikutuksia vähentäviä vaikutuksia, eikä ehdotukset sellaisenaan lisää yhtiöiden hallinnollista taakkaa.

6. Osuuskuntien ja jäsenten aseman sääntelyn selkeyttäminen

Osuuskuntalakiin ehdotetaan säännöstä yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Samoin osuuskunnan jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa osuuskunnissa, joissa on edustajisto, ehdotetaan selkeytettäväksi. Lisäksi osuuskuntalakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, joka koskee eronneen jäsenen velvollisuutta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa eräissä osuuskunnan maksukyvyttömyystilanteissa.

Suomen Yrittäjät katsoo, että työryhmäehdotuksen osuuskuntia koskevat muutosehdotukset ovat sinänsä johdonmukaisia osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten kanssa, mutta samanaikaisesti tunnistaa hyödylliseksi sen, että osuuskuntia koskevaa sääntelyä tarkasteltaisiin vielä kokonaisvaltaisemmin omana kokonaisuutenaan.

7. Muut työryhmämietinnön ehdotukset

Suomen Yrittäjät katsoo, että työryhmäehdotus sisältää useita yksittäisiä muutosehdotuksia, jotka ovat kannatettavia.

Työryhmäehdotus sisältää esimerkiksi ehdotuksia lähipiirimääritelmien selkeyttämiseksi. Suomen Yrittäjät pitää selvänä, että nykyisellään sääntely on tältä osin turhan monimutkaista ja kerrostunutta. Ehdotetut muutokset eivät täysin poista tätä, mutta yksinkertaistus on sinällään kannatettavaa. Lainkäyttäjän näkökulmasta selkeyttä voisi olla mahdollista saavuttaa myös esimerkiksi erottelemalla pörssiyhtiöihin kohdistuvia velvoitteita oman lukunsa alle.

Työryhmäehdotukseen sisältyy niin ikään arviomuistio koskien kaupparekisteriliitteiden kielivaatimusten keventämistä.

Suomen Yrittäjät kannattaa kielivaatimusten keventämistä. Ottaen huomioon yritystoiminnan mahdollinen kansainvälisyys ja yrittäjien monimuotoisuus rekisteriasioinnin ja rekisteri-ilmoitusten osalta tulisi pyrkiä ilmoitusvelvollisten kannalta tarkoituksenmukaisiin ratkaisuihin, joilla välttää rajoittavia kielellisiä vaatimuksia ja vastaavasti yritystoimintaan kohdistuvia tarpeettomia kustannuksia ja hallinnollista taakkaa. Rekisteritoimintaa tulisi kehittää siten, että tarkoituksenmukaisiin ratkaisuihin on mahdollista päästä heikentämättä olennaisesti muiden rekisteriä käyttävien asemaa ja oikeutta saada tietoja kansalliskielillä. Suomen Yrittäjät katsoo, että kaupparekisteritietojen osalta tähän olisi varmasti monin osin edellytyksiä, kuten muistiossakin on esitetty. Suomen Yrittäjät puoltaa erillisen jatkovalmistelun aloittamista aiheesta.

Kunnioittavasti

Suomen Yrittäjät