Suomen Yrittäjien lausunto tilinpäätösraportoinnin digitalisointiin

Työ- ja elinkeinoministeriö
VN/4271/2025

1. Yleistä

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua luonnoksesta hallituksen esitykseksi laiksi kirjanpitolain, kaupparekisterilain ja tilintarkastuslain muuttamisesta (”esitys”).

Suomen Yrittäjät katsoo, että kaupparekisterin digitalisaatiotavoitteet ovat kannatettavia silloin, kun toimilla voidaan saavuttaa aitoja yhteiskunnallisia hyötyjä esimerkiksi toiminnan kustannustehokkuuden näkökulmasta tai parantaen tiedon hyödynnettävyyttä ja vähentäen yritysten hallinnollista taakkaa. On kuitenkin erittäin tärkeää, että toimet toteutetaan siten, että yrityksille aiheutuvat kielteiset vaikutukset voidaan minimoida ja toisaalta varmistaa, että esityksen hyödyt ja haitat kohdistuvat tasa-puolisesti eri toimijoille. Ehdotettavien toimien hyödyt tulee ylittää niiden toteuttamisesta aiheutuvat kustannukset.

Suomen Yrittäjät katsoo, että lausunnolla olevassa esityksessä ei ole yksilöity ja arvioitu riittävästi pk-yrityksiin ja erityisesti mikroyrityksiin ja yksinyrittäjiin kohdistuvia vaikutuksia. Vastaavasti esityksessä ei ole riittävästi arvioitu vaihtoehtoisia toteutustapoja tai mahdollisuuksia sujuvoittaa pk-yrityksille aiheutuvia velvoitteita. Esityksen viittaukset EU-lainsäädäntöön ovat myös sillä tavoin epätäsmällisiä, että ne eivät edesauta vaihtoehtoisten toteutustapojen tunnistamista tai ulkopuolista arviointia.

Suomen Yrittäjät katsoo, että esityksessä kuvatut toimintamallit toteutuessaan lisäävät hallinnollista taakkaa laaja-alaiselle joukolle mikro- ja yksinyrittäjiä, mistä syystä esitykseen tulisi tehdä vielä olennaisia tarkennuksia tai muutoksia.

1.1. Soveltamisala ja vaikutusten arviointi

Esityksessä ehdotetut muutokset kohdistuvat kaikkiin osakeyhtiöihin, joita kaupparekisterin mukaan on lukumääräisesti n. 310 000, sekä lisäksi eräisiin muihin yhtiöluokkiin. Vaikutusten laajuus on siten yritystoiminnan läpileikkaava.

Pk-yritysvaikutusten tarkistuslistan (Pk-yritystesti; TEM esitteet 2022:40) mukaisesti ”Lainsäädäntöön sopeutumisesta, lainsäädännöllisten velvoitteiden noudattamisesta tai lainsäädännön välillisistä vaikutuksista voi aiheutua yrityksille kustannuksia. Yritysvaikutusarviointia tehdessä tulee kiinnittää erityistä huomiota pieniin ja keskisuuriin yrityksiin kohdistuviin vaikutuksiin — ”

Lainsäädäntöehdotusten yhteydessä tulisi niin ikään tunnistaa, sisältääkö ehdotus suoraan yrityksiä koskevia velvoitteita tai aiheuttaako ehdotus yrityksille välillisiä velvoitteita. Mikäli näin on, tulisi tunnistaa ja rajata esim. pk-yritysten joukko (yksinyrittäjät, mikroyritykset, pienet tai keskisuuret yritykset) ja huomioida näiden yritysten välisiä eroja (lukumäärät, liikevaihdot, henkilöstö) sekä pohtia mahdollisia eroja suuriin yrityksiin aiheutuviin vaikutuksiin. Vaikutustenarviointia on ohjeistettu vastaavasti pk-yritysten osalta myös Euroopan komission julkaisussa ’Better regulation toolbox’ (2023).

Suomen Yrittäjät katsoo, että esityksessä annetut arviot esityksen vaikutuksista painottuvat yrityksiin, jotka käyttävät taloushallinnon järjestämiseen ja tilinpäätöstietojen ilmoittamiseen ulkoisia taloushallinnon palveluja. Kuitenkin esimerkiksi Taloushallintoliiton tutkimuksen (2022) mukaan 27 % yrityksistä ei ole ulkoistanut taloushallinnon tehtäviä lainkaan. Valtaosa näistä yrityksistä on mikro- tai yksinyrittäjiä.

Suomessa mikro- ja yksinyrittäjien osuus kaikista yrityksistä on noin 95,5%, joten varovaisestikin arvioituna esityksen vaikutukset pk-yrityksiin ja erityisesti mikro- ja yksinyrittäjiin ovat laajat. Mahdolliset vaikutukset myös poikkeavat olennaisesti sellaisista pienistä, keskisuurista tai suurista yrityksistä, jotka jo käyttävät taloushallinnon järjestämiseen ja tilinpäätöstietojen ilmoittamiseen ulkoisia taloushallinnon palveluja.

Suomen Yrittäjät katsoo, että esityksessä tulisi kiinnittää vahvemmin huomiota pieniin yrityksiin, joilla ei ole käytössään taloushallintojärjestelmiä tai -henkilöstöä eikä välttämättä myöskään mahdollisuuksia tai resursseja ulkoisiin taloushallinnon palveluihin.

1.2. Tilinpäätöstietojen sähköinen toimittaminen

Nykyään yrityksen on mahdollista ilmoittaa tilinpäätös veroilmoituksen liitteenä annettuna sähköisenä jäljennöksenä verohallinnon palvelussa, mistä tiedot välittyvät edelleen kaupparekisteriin. Esityksessä on lähdetty siitä, että jatkossa tilinpäätöstiedot sekä yhtiöoikeusdirektiivissä muutoin yksilöidyt tiedot säädettäisiin toimitettavaksi PRH:lle sähköisten rajapintojen välityksellä rakenteellisessa muodossa. Tämä edellyttää yrityksiltä uudenlaisia tietojärjestelmäratkaisuja.

Esityksen mukaan yritykset käyttäisivät tilinpäätöstietojensa digitalisoinnissa taloushallinnon ohjelmistoja taikka tilitoimistojen palveluja. Muutokset eivät esityksen mukaan kohdistuisi suoraan raportoiviin yrityksiin vaan niihin tilitoimistoihin, jotka jatkossa haluavat palvella kyseisiä yrityksiä sekä taloushallinnon ohjelmistotoimittajiin. Tämä oletus pätee varmasti osaan yrityksistä, mutta jättää ulkopuolelleen laajan joukon erityisesti pienempiä yrityksiä, jotka vastaavat kirjanpidosta ja tilinpäätöksestä omatoimisesti.

Varsinaisia kustannusvaikutuksia ohjelmistonkehittäjiin tai tilitoimistoihin tai mahdollisia muita vaikutuksia palveluntarjontaan ei ole juuri arvioitu. Esityksellä on paitsi suoria vaikutuksia toimialan yrityksiin myös epäsuoria vaikutuksia ao. palveluja käyttäviin yrityksiin.

Niiltä osin kun raportoiva yritys ei nyt tai jatkossa käyttäisi ulkoisia palveluja tai muutosten edellyttämiä ohjelmistoja esityksessä esitetään vaihtoehdoksi PRH:n selainpohjaista muunninpalvelua, jossa pienimmät yritykset voisivat muuntaa tilinpäätöksensä digitaaliseksi maksutta. Ehdotus on oikeasuuntainen, mutta riittämätön.

Ensinnäkin PRH:n ylläpitämä muunninpalvelu ehdotetaan rajattavaksi enintään 100 000 euron määräisen liikevaihdon tai vastaavan tuoton kerryttäneille yrityksille. Esityksen perusteella vaikuttaisi myös siltä, että muunninpalvelu itsessään toteuttaisi rekisteröimistoimea, vaan ne kuuluisivat jatkossakin kullekin kirjanpitovelvolliselle itselleen. Näin esitettynä muunninpalvelu ei vaikuttaisi korvaavan tilinpäätöksen sähköistä jäljennöstä eikä sen sähköistä toimittamista. Sen sijaan esityksestä saa kuvan, että selaimen kautta tapahtuva tilinpäätöstietojen digitaalinen lähettäminen on muun raportoinnin päälle tuleva ylimääräinen velvoite, joka kohdistuu siis käytännössä erityisesti mikro- ja yksinyrittäjiin.

Esityksen perusteella ei ole toisaalta yksiselitteistä, tulisiko PRH:lle sähköisesti toimitetut tai muunninpalvelun kautta ilmoitetut tiedot olemaan jatkossa riittäviä myös muihin viranomaistarpeisiin, erityisesti Verohallinnolle raportoitavan tiedon osalta. Esityksessä on tunnistettu ristiriitoja ainakin tietojen toimittamisen ajankohtaan liittyen.

Suomen Yrittäjät katsoo, että tietojen sähköisen toimittamisen tulee ehdottomasti noudattaa ns. yhden asioimiskerran periaatetta eli sitä että yrityksiä ei pyydetä toimittamaan samoja tietoja viranomaisille useampaan kertaan. Tämä on esitetty myös yhtiöoikeusdirektiivissä sääntelyn nimenomaiseksi tavoitteeksi.

Suomen Yrittäjät katsoo, ettei muunninpalvelun käytön rajaaminen ole perusteltua ja että ehdotettu yhtiöraja tulisi joko poistaa tai nostaa kattamaan vähintään kaikki mikroyritykset ja yksinyrittäjät.

Muussa tapauksessa vaikutusarviossa tulisi tuoda selvästi ilmi se, että esityksen seurauksena osa mikroyrityksistä ja yksinyrittäjistä joutuu jatkossa hankkimaan tilinpäätöksiä koskevan tiedonsiirron joko ostopalveluna tai ohjelmistolisenssinä.

1.3. Suhde EU:n lainsäädäntöön ja yhtiöoikeusdirektiiviin

Esitys perustuu osaltaan EU:n yhtiöoikeusdirektiivin muutokseen, jossa jäsenvaltioille on säädetty vaatimus varmistaa, että rekisterit tallentavat ”kaikki yhtiön perustamisen tai sivuliikkeen rekisteröinnin tai niiden tekemien ilmoitusten yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana.” Direktiivin tavoitteena on mm. sujuvoittaa rajat ylittävää yritys- ja viranomaistoimintaa.

Direktiivissä jätetään toisaalta jäsenvaltioiden päätettäväksi, miten ja missä muodossa ne keräävät direktiivissä yksilöidyt tiedot rekisteriinsä. Direktiivi itsessään ei edellytä keräämistä tietyssä sähköisessä muodossa.

Sen sijaan direktiivissä jätetään jäsenvaltioiden päätettäväksi, miten ne keräävät tiedot esimerkiksi yhtiön työntekijöiden keskimääräisestä lukumäärästä. Direktiivissä on tässä yhteydessä todettu vain, että ”jotta voidaan välttää asettamasta uusia vaatimuksia yhtiöille, rekisterit voisivat poimia tällaiset tiedot suoraan rekisteriin toimitetuista tilinpäätöksistä.” Direktiivistä ei voi tehdä sellaista johtopäätöstä, että se edellyttää koko tilinpäätösaineiston toimittamista kansalliseen rekisteriin sähköisesti rakenteellisessa muodossa. Direktiivissä tämä on lähinnä tunnistettu yhdeksi toteutustavaksi, jolla välttää uusien raportointivelvoitteiden asettaminen yritykselle direktiivissä yksilöityjen tietojen osalta.

Esityksestä voi helposti saada toisenlaisen käsityksen direktiivin vaatimuksista (”Yhtiöoikeusdirektiivin mukaisesti esityksessä ehdotetaan digitaalisuus ensinnäkin osakeyhtiön tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yksin-omaiseksi laatimismuodoksi”).

Direktiivivaatimusten lisäksi esityksessä on ilmaistu yhdeksi tavoitteeksi parantaa tilinpäätösaineiston tehokasta käyttöä, ja todettu että rakenteinen ja koneluettavassa muodossa oleva aineisto mahdollistaa tehokkaan automatisoidun käsittelyn ja analysoinnin tietojärjestelmissä. Esityksessä ei kuitenkaan ole arvioitu, että rekisterin ylläpitäjälle aiheutuisi kustannussäästöjä. Muun viranomaistoiminnan osalta kustannussäästöt eivät myöskään nouse hyötyinä olennaisiksi.

Mahdolliset yhteiskunnalliset hyödyt jäävät nekin ylätasolle ja vaikuttaisivat painottuvan yrityksiin, joissa ulkoinen laskentatoimi palvelee laajaa sidosryhmäjoukkoa. Esityksessä tämä on todettu siten, että uusilla raportointivelvoitteilla tavoitellaan viime kädessä sitä, että sijoittajilla ja muilla sidosryhmillä on käytettävissään tiedot, joita ne tarvitsevat arvioidakseen kirjanpitovelvollisten taloudellista tilaa ja riskejä. Esityksessä ei ole täsmennetty, miten nämä hyödyt realisoituvat erityisesti pienimuotoista liiketoimintaa harjoittavien mikro- ja pienyritysten tai yksinyrittäjien toiminnassa.

Suomen Yrittäjät katsoo, että esityksen valmistelussa ei ole riittävästi otettu huomioon pk-yritysten toimintaympäristöä ja pk-yrityksiin kohdistuvia vaikutuksia.

Suomen Yrittäjät katsoo, että ehdotetut toimintamallit ovat omiaan lisäämään etenkin mikroyritysten ja yksinyrittäjien hallinnollista taakkaa ja mahdollista tarvetta ulkopuolisiin taloushallinnon palveluihin (sekä tästä seuraavaa kustannustaakkaa).

Esityksessä ei toisaalta ole esitetty perusteluja tai riittäviä arvioita vaihtoehtoisille toteutuksille, jossa koneluettavan tilinpäätösraportoinnin sijaan tietojen kerääminen tapahtuisi joko nykymuotoisesta sähköisestä tilinpäätöstiedosta tai tarpeen mukaan direktiivissä yksilöityjä rekisteritietoja päivittämällä.

1.4. Esityksen voimaantulo

Esityksessä on arvioitu, että muutoksilla ei olisi erityisiä vaikutuksia pk-yrityksille, jotka käyttävät tilitoimistoja tai valmiita kirjanpito-ohjelmistoja. Oletuksena on esitetty, että pk-yritysten nykyiset taloushallinnon ohjelmistot toteuttavat tarvittavat tekniset muutokset digitaalisen tilinpäätöksen tuottamiseen. Esityksessä ei toisaalta ole esitetty juurikaan arvioita ohjelmisto- ja palveluntarjoajien valmiuksista toteuttaa vaadittavat kehitys- ja päivitystyöt.

Tämän lisäksi myös PRH:n omien järjestelmien ja palvelupolun kehittäminen – erityisesti muunninpalvelun ja pienten yritysten neuvonnan osalta – asettaa resurssivaateita, joiden arviointi jää esityksessä ylimalkaiseksi.

Suomen Yrittäjät katsoo, että tilinpäätöstietojen digitalisoinnin edistäminen edellyttää, että digitalisointipolkua ja viranomaispalveluita kehitetään tunnistaen selkeämmin suuryritysten ja pienten yrittäjien erilaiset tarpeet.

Suomen Yrittäjät katsoo, että lain voimaantuloa on joka tapauksessa syytä tarkastella ja arvioida tarkemmin mahdollisuuksia velvoitteiden lykkäämiselle tai porrastamiselle direktiivin sallimissa puitteissa. Mikro- ja yksinyrittäjien osalta uusia raportointivelvoitteita tulisi viivästää, jotta voidaan varmistaa, että uudet toimintamallit ja ohjelmistoratkaisut palvelevat riittävällä tavalla markkinaa.

Kunnioittavasti

Suomen Yrittäjät