Työryhmän mietintö; osakeyhtiölain ja osuuskuntalain muuttaminen

Oikeusministeriö
VN/25641/2023

Työryhmäehdotuksen tavoitteena on ollut keventää yritysten hallinnollista taakkaa, parantaa yritystoiminnan yleisiä edellytyksiä sekä sujuvoittaa osakeyhtiön ja osuuskunnan rekisteristä poistamista ja purkamista koskevaa menettelyä. Työryhmäehdotus koostuu useista yksittäisistä muutosehdotuksista, joilla tavoitteisiin pyritään.

Suomen Yrittäjät pitää työryhmäehdotuksen tavoitteita oikeina ja näitä koskevia muutosehdotuksia kannatettavina.

Suomen Yrittäjät haluaa nostaa esille, että työryhmäehdotukseen ei sisälly aivan kaikkia sellaisia muutosehdotuksia, joilla annettuja tavoitteita voitaisiin edistää. Esimerkiksi pienten apporttien tilintarkastusvelvollisuuden rajoittaminen olisi niin ikään tavoitteiden mukaista ja kannatettavaa.

Osa työryhmäehdotuksen sisältämistä muutosehdotuksista ei sisällä varsinaisia muutoksia oikeudenkäyttöön vaan on luonteeltaan systematisoivia tai lainsäädäntöä selkeyttäviä. Suomen Yrittäjät pitää myös näitä muutosehdotuksia tärkeinä mm. lain luettavuuden näkökulmasta. Tältä osin Suomen Yrittäjät katsoo, että ehdotettujen lakimuutosten yhteydessä olisi syytä vielä arvioida, miten yksityisiin, julkisiin ja pörssiyhtiöihin soveltuvia toisistaan poikkeavia erityissäännöksiä voitaisiin koota esimerkiksi eri lukuihin em. luettavuuden parantamiseksi.

Työryhmäehdotuksessa on arvioitu muutosten vaikutuksia yksityiskohtaisesti. Suomen Yrittäjät tunnistaa vaikutusten arviointia koskevat vaikeudet ja katsoo, että joidenkin yksittäisten ehdotusten osalta vaikutuksia on mielekkäämpää tarkastella kokonaisuuden osana.

Suomen Yrittäjät haluaa toisaalta muistuttaa, että muutosten vaikutuksia – esimerkiksi viranomaistoimintaan kohdistuvia kustannuksia – ei ole syytä arvioida yksinomaan uusia menettelyjä koskevina käsittelykustannusten nousuna, vaan myös vanhoja korvaantuvia menettelyjä koskevina säästöinä. Erityisesti uudet rekisteristä poistamista koskevat kevennetyt menettelyt ovat omiaan korvaamaan raskaampia menettelyjä ja siten vähentämään myös viranomaiskustannuksia.

1. Muutokset rekisteristä poistamista ja purkamista koskeviin menettelyihin

Työryhmäehdotuksen perusteella yksityisen osakeyhtiön toiminta voitaisiin jatkossa päättää vaihtoehtoisesti myös yhteisön hakemuksesta, kun kaikki velat on maksettu ja kaikkien jäljellä olevien varojen jakamista koskeva päätös on tehty. Osuuskunnan rekisteristä poistamista koskevaa sääntelyä täsmennettäisiin pääosin vastaavasti. Samoin esityksessä ehdotetaan selkeytettäväksi oman pääoman menettämistä koskevan ilmoitusvelvollisuuden sääntelyä. Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan myös täsmennettäväksi tietyiltä osin myös konkurssihakemuksen tekemistä koskevaa toimivaltaatarjontaan.

Suomen Yrittäjät kannattaa ehdotusta rekisteristä poistamista koskevaksi menettelyksi. Nykyinen osakeyhtiön purkamista koskeva säännöstö on hallinnollisesti tarpeettoman raskas ja kuten työryhmän mietinnössä on todettu, raskaiksi koetut yhtiön purkua koskevat säännökset ovat johtaneet tahattomasti usein siihen, että yhtiön toiminta jätetään loppuvaiheessa sillensä. Tältä osin nykyinen sääntely ei vastaa tarkoitustansa ja vaikuttaa osaltaan negatiivisesti myös rekisteritietojen luotettavuuteen ja ajantasaisuuteen. Suomen Yrittäjät pitää perusteltuna, että nykyisen selvitystilamenettelyn rinnalle luodaan hallinnollisesti kevyempi vaihtoehto yhtiön toiminnan lopettamiseksi.

Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan myös selkeytettäväksi sääntelyä viittaamalla oman pääoman menettämiseen nykyisen osake- tai osuuspääoman menettämisen sijaan. Suomen Yrittäjät kannattaa ehdotettuja muutoksia oman pääoman negatiivisuutta koskevaan ilmoitusvelvollisuuteen. Suomen Yrittäjät katsoo, että rekisteri-ilmoituksella saavutettavat hyödyt jäävät yleisesti ottaen melko teoreettisiksi ja vaikeasti todennettaviksi, mikä puoltaisi myös nimenomaisesta rekisteröinnistä luopumista.

2. Muutokset osakkeiden maksun todentamiseen

Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan osakkeiden maksun todentamisen edellytyksiä muutettavaksi siten, että vaatimuksia tilintarkastajan todistuksesta sovellettaisiin pakottavana vain julkisiin osakeyhtiöihin sekä pörssiosuuskuntiin.

Suomen Yrittäjät kannatta ehdotusta. Muutos alentaa yksityisten osakeyhtiöiden perustamisen ja uusien osakkeiden myöntämisen kustannuksia ja eikä Suomen Yrittäjien arvion mukaan vaaranna kohteena olevien toimien luotettavuutta mitenkään olennaisesti.

Suomen Yrittäjät puoltaa mietinnössä ehdotettua lähestymistapaa sovellettavaksi myös tietyn kynnysarvon alittaviin pieniin apporttiomaisuuden luovutuksiin. Toteamme, että jatkovalmistelussa esitystä tulee täydentää siten, että esimerkiksi 8.000 euron tilikaudessa alittavat apportit rajataan tilintarkastajan lausunnon ulkopuolelle. Näin voitaisiin helpottaa erityisesti pienten ja usein ilman tai pienellä pääomalla perustettavien osakeyhtiöiden pääomittamista.

3. Velkojien suojamenettelyyn liittyvät kuulutusajat

Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan lyhennettäväksi velkojiensuojamenettelyyn liittyvien kuulutusten vähimmäismääräaikaa kolmesta kuukaudesta kahteen kuukauteen sekä tunnetuille velkojille annettavien kirjallisten ilmoitusten vähimmäismääräaikaa kuukaudesta kolmeen viikkoon.

Suomen Yrittäjät puoltaa ehdotusta ja katsoo, että nykyisten kuulutusaikojen lyhentäminen palvelisi pääsääntöisesti yritystoiminnan kaikkia osapuolia lisäämättä olennaisesti väärinkäytösriskiä. Suomen Yrittäjät arvioi, että kuulutusaikoja olisi mahdollista lyhentää ehdotettua enemmänkin ilman sanottua haittaa ja muistuttaa, että pitkät kuulutusajat hankaloittavat erilaisten yritysjärjestelyjen toteuttamista silloinkin, kun tosiasiallista suojeluntarvetta ei ole.

4. Osakeantia sekä optio-oikeuksia ja muita osakkeisiin kohdistuvia erityisiä oikeuksia koskevat muutokset

Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan, että sallitaan vastikkeetta tapahtuva osakkeiden ja osuuksien merkintä optio-oikeuksien tai muiden erityisten oikeuksien nojalla. Työryhmäehdotuksessa ehdotetaan joustavoitettavaksi merkintähinnan määrittämistä siten, että optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä voitaisiin mainita osakkeiden ja osuuksien merkintähintojen sijasta vaihtoehtoisesti niiden laskemisessa käytettävät perusteet.

Suomen Yrittäjät katsoo, että muutoksilla luodaan yrityksille joustoa erilaisiin rahoitusjärjestelyihin ja pitää ehdotuksia siten kannatettavina.

5. Erityisen tarkastuksen tehostaminen

Tarkastus voitaisiin määrätä yhteisön itsensä lisäksi myös sen yhteen tai useampaan tytäryhteisöön. Yhteisön johdon myötävaikutusvelvollisuudesta erityistä tarkastajaa kohtaan säädettäisiin laeissa nimenomaisesti, ja tämän velvollisuuden rikkominen tulisi rangaistavaksi rikosoikeudellisena osakeyhtiö- tai osuuskuntarikkomuksena.

Suomen Yrittäjät pitää ehdotusta kannatettavana ja katsoo, että ehdotetuilla muutoksilla on sekä väärinkäytöksiä ennaltaehkäiseviä että niiden mahdollisia haitallisia vaikutuksia vähentäviä vaikutuksia, eikä ehdotukset sellaisenaan lisää yhtiöiden hallinnollista taakkaa.

6. Osuuskuntien ja jäsenten aseman sääntelyn selkeyttäminen

Osuuskuntalakiin ehdotetaan säännöstä yhteisestä jäsenyydestä ja siihen liittyvien oikeuksien käyttämisestä. Samoin osuuskunnan jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien asemaa osuuskunnissa, joissa on edustajisto, ehdotetaan selkeytettäväksi. Lisäksi osuuskuntalakiin ehdotetaan lisättäväksi säännös, joka koskee eronneen jäsenen velvollisuutta maksaa maksamatonta osuuden merkintähintaa eräissä osuuskunnan maksukyvyttömyystilanteissa.

Suomen Yrittäjät katsoo, että työryhmäehdotuksen osuuskuntia koskevat muutosehdotukset ovat sinänsä johdonmukaisia osakeyhtiölakiin ehdotettujen muutosten kanssa, mutta samanaikaisesti tunnistaa hyödylliseksi sen, että osuuskuntia koskevaa sääntelyä tarkasteltaisiin vielä kokonaisvaltaisemmin omana kokonaisuutenaan.

7. Muut työryhmämietinnön ehdotukset

Suomen Yrittäjät katsoo, että työryhmäehdotus sisältää useita yksittäisiä muutosehdotuksia, jotka ovat kannatettavia.

Työryhmäehdotus sisältää esimerkiksi ehdotuksia lähipiirimääritelmien selkeyttämiseksi. Suomen Yrittäjät pitää selvänä, että nykyisellään sääntely on tältä osin turhan monimutkaista ja kerrostunutta. Ehdotetut muutokset eivät täysin poista tätä, mutta yksinkertaistus on sinällään kannatettavaa. Lainkäyttäjän näkökulmasta selkeyttä voisi olla mahdollista saavuttaa myös esimerkiksi erottelemalla pörssiyhtiöihin kohdistuvia velvoitteita oman lukunsa alle.

Työryhmäehdotukseen sisältyy niin ikään arviomuistio koskien kaupparekisteriliitteiden kielivaatimusten keventämistä.

Suomen Yrittäjät kannattaa kielivaatimusten keventämistä. Ottaen huomioon yritystoiminnan mahdollinen kansainvälisyys ja yrittäjien monimuotoisuus rekisteriasioinnin ja rekisteri-ilmoitusten osalta tulisi pyrkiä ilmoitusvelvollisten kannalta tarkoituksenmukaisiin ratkaisuihin, joilla välttää rajoittavia kielellisiä vaatimuksia ja vastaavasti yritystoimintaan kohdistuvia tarpeettomia kustannuksia ja hallinnollista taakkaa. Rekisteritoimintaa tulisi kehittää siten, että tarkoituksenmukaisiin ratkaisuihin on mahdollista päästä heikentämättä olennaisesti muiden rekisteriä käyttävien asemaa ja oikeutta saada tietoja kansalliskielillä. Suomen Yrittäjät katsoo, että kaupparekisteritietojen osalta tähän olisi varmasti monin osin edellytyksiä, kuten muistiossakin on esitetty. Suomen Yrittäjät puoltaa erillisen jatkovalmistelun aloittamista aiheesta.

Suomen Yrittäjät