Yritysten kestävää toimintaa koskeva huolellisuusvelvoite(U 13/2025 vp)

Eduskunnan talousvaliokunta

Viitaten 3.12.2025 päivättyyn perusmuistioon Suomen Yrittäjät lausuu asiasta seuraavasti.

1. Yleisesti

Suomen Yrittäjät yhtyy keskeisiltä osin muistiossa ehdotettuihin täydennyksiin Suomen kannaksi Yritysten kestävää toimintaa koskevasta huolellisuusvelvoitteesta annetun direktiivin (EU 2024/1760) muuttamisesta.

Suomen Yrittäjät puoltaa EU-sääntelyn yksinkertaistamista ja hallinnollisen taakan vähentämistä Omnibus I -ehdotuksessa määriteltyjen säädösten osalta. Suomen Yrittäjät suhtautuu myönteisesti yritysten kestävyyttä kehittäviin toimiin, mutta pitää tärkeänä, että sääntely on myös tältä osin tavoitteisiin nähden tehokasta ja oikeasuhtaista ja ottaa velvoitteiden osalta huomioon eri kokoisten yritysten kantokyvyn.

Suomen Yrittäjät pitää niin ikään tärkeänä, että em. sääntelyn osalta saavutettaisiin oikeusvarmuus ja riittävä selkeys, jolla turvata sääntelyn ennakoitavuus. Tämä tavoite korostuu käsillä olevassa tilanteessa, jossa lainsäädäntöprosessi on ollut pitkä ja monivaiheinen ja vaikeuttanut niin säännösten kansallista implementointia kuin yritysten ennakoivaa varautumista ja oman toiminnan sopeuttamista sääntelyn vaatimuksiin.

Suomen Yrittäjät kannattaa lähestymistapaa, jossa painotus on tavoitteet toteuttavassa kokonaisratkaisussa, ja pitää näin myöten järkevänä muistiossa esitettyä joustavaa suhtautumista yksittäisiin neuvottelukohtiin.

Kokonaisratkaisussa olennaista on välttää sääntelyn tarpeetonta monimutkaisuutta ja tulkinnanvaraisuutta, mitkä ovat omiaan lisäämään lainsoveltamisen kustannuksia ja yritysten hallinnollista taakkaa.

2. Keskeisistä neuvottelun kohteena olevista säännöksistä

2.1. Kestävyysraportointidirektiivin ja yritysvastuudirektiivin soveltamisalat

Suomen Yrittäjät katsoo, että Omnibus I -ehdotuksen perustavoite soveltamisrajojen nostamisesta on perusteltu ja kannatettava niiden kokemusten valossa, joita on kertynyt niin kestävyysraportointistandardien kuin eri jäsenvaltioissa säädettyjen huolellisuusvelvoitteiden soveltamisen myötä.

Soveltamisrajoja asetettaessa tulisi välttää tilannetta, jossa soveltamisraja asetetaan liian matalaksi. Nykyisestä sääntelystä ja sen muuttamisesta saatujen kokemusten perusteella on ilmeistä, että soveltamisrajojen jälkikäteinen nostaminen tai myöhäistäminen on yritystoiminnan ja yritysten yhteistoiminnan kannalta huomattavasti haitallisempaa kuin mahdollinen soveltamisen jälkikäteinen vaiheittainen ja hallittu laajentaminen.

Suomen Yrittäjät yhtyy neuvoston yleisnäkemykseen ja parlamentin kantaan ja pitää perusteltuna, että yritysvastuudirektiivin huolellisuusvelvoitteen soveltamisraja on korkeampi kuin kestävyysraportoinnin soveltamisraja. Suppeampaa soveltamista puoltaa myös se seikka, että säädettyä huolellisuusvelvoitetta koskevat soveltamiskäytännöt ja yritysten välinen tiedonvaihto ei ole vielä yhdenmukaistunut edes siinä määrin kuin esimerkiksi kestävyysraportointia koskevat standardit ovat mahdollistaneet, mikä on omiaan lisäämään velvoitettujen yritysten noudattamiskustannuksia ja hallinnollista taakkaa ja riskiä hallitsemattomasta valumaefektistä.

Suurimmilla kansainvälisillä yrityksillä voidaan katsoa olevan parhaat edellytykset sääntelyn noudattamiseen ja tulkintakäytäntöjen muodostamiseen.

2.2. Huolellisuusvelvoite ja haitallisten vaikutusten tunnistaminen

Suomen Yrittäjät yhtyy muistiossa esitettyyn siltä osin, että haitallisten vaikutusten tunnistamista koskevassa sääntelyssä tulisi noudattaa riskiperusteista lähestymistapaa.

Suomen Yrittäjät pitää kuitenkin tärkeänä, että sääntelyssä tunnistettaisiin velvoitettujen yritysten selonottovelvollisuudelle eri tasoja tai portaita, kuten neuvottelujen kohteena olevissa ehdotuksissa on pyritty eri tavoin tekemään.

Sääntelytavoitteena tulisi olla välttää soveltamiskäytännössä muodostuvia ”just-in-case” -tyyppisiä toimintamalleja, joissa summaarisilla tietopyynnöillä tai erilaisilla muilla, yksinomaan compliance-riskin vähentämiseen tähtäävillä muodollisilla toimilla lisätään tosiasiallisesti muiden toimitusketjussa toimivien yritysten hallinnollista taakkaa. Neuvoston yleisnäkemykseen sisältyvä ehdotus erilaisten sitoumusten summaarisesta vyöryttämisestä velvoitettujen yritysten suorille liikekumppaneille ei Suomen Yrittäjien näkemyksen mukaan ole sen enempää Omnibus I:n tavoitteiden kuin yleisemminkään yritysvastuudirektiivin tavoitteiden mukainen

Suomen Yrittäjät katsoo, että tällaisia summaarisia menettelytapoja tulisi sääntelyllä pikemminkin rajoittaa – myös muutoin kuin tietopyyntöjen osalta.

2.3. Tietopyynnöt liikekumppaneille

Suomen Yrittäjät katsoo, että tietopyyntöjen rajoittaminen on tarpeellista ns. valumaefektin hallitsemiseksi. Kestävyysraportointia ja asianmukaista huolellisuutta koskevat velvoitteet ovat luonteeltaan sen kaltaisia, että ne johtavat herkästi compliance-riskin vähentämiseen tähtääviin muodollisiin toimiin ja toimintamalleihin, joissa noudattamiskustannukset kasvavat ja tulevat vyörytetyiksi toimitusketjussa toimiville yrityksille. Tätä valumaefektiä on syytä rajoittaa sääntelyllä.

Suomen Yrittäjät puoltaa mallia, jossa tietopyynnöille asetetaan sekä yleinen kohtuullisuus ja oikeasuhtaisuusvaatimus että selkeitä ja yksiselitteisiä kynnysarvoja, joista poikkeaminen edellyttää muilla tiedoin perusteltua yrityskohtaista riskiarviota. Kynnysarvojen lisäksi sääntelyssä voitaisiin hyödyntää komission ehdotuksen tapaan esimerkiksi VSME-raportointia koskevaa olettamasääntöä, jossa VSME-raportointia noudattavia yrityksiä ei voida velvoittaa muuhun kestävyystietojen raportointiin, ellei tähän ole yrityskohtaisesti arvioitua riskiperusteista syytä.

2.4. Liikesuhteen keskeyttäminen

Suomen Yrittäjät puoltaa komission ja parlamentin kantaa, jossa liikesuhteen keskeyttäminen tulisi perustua yrityksen omaan harkintaan. Suomen Yrittäjät katsoo, että yritysvastuudirektiivissä ei ole onnistuttu säätämään tulkintakäytäntöjen, oikeusvaikutusten tai seuraamusten kannalta riittävän selkeää normistoa liikesuhteen keskeyttämisen edellytyksistä.

2.5. Ilmastonmuutoksen torjunta

Suomen Yrittäjät katsoo, että komission ehdotuksessa ja neuvoston yleisnäkemyksessä ehdotetut muutokset ilmastosuunnitelmaa koskevien velvoitteiden keventämiseksi ovat riittäviä ottaen huomioon julkituodut ehdotukset soveltamisen raja-arvoista. Velvoitteen sisällyttäminen osaksi yritysvastuudirektiiviä ei toisaalta ole systemaattisesti täysin onnistunut ratkaisu EU:n ilmastopolitiikan toteuttamiseksi ja kehittämiseksi.

2.6. Seuraamukset ja siviilioikeudellinen vastuu

Suomen Yrittäjät katsoo, että yritysvastuudirektiivissä ei ole onnistuttu säätämään EU:n laajuisesta siviilioikeudellisesta vastuusta tavalla, joka lisäisi oikeusvarmuutta tai eri osapuolten oikeusturvaa, auttaisi luomaan toimivaa tulkintakäytäntöä ja siten tukisi huolellisuusvelvoitteiden tarkoituksenmukaista noudattamista, ja pitää siviilioikeudellisen vastuun poistamista sitä myöten perusteltuna ja tavoitteiden mukaisena.

Seuraamusten osalta Suomen Yrittäjät pitää ensiarvoisen tärkeänä, että sääntelyä täydennetään soveltamisohjeilla. Seuraamusjärjestelmän osalta tulisi kiinnittää myös huomiota EU:n kestävyyssääntelyn fragmentaatioon ja eri säännösten mahdollisiin päällekkäisyyksiin (mm. metsäkatoasetukseen ja pakkotyöasetukseen sisältyvät huolellisuusvelvoitteet).

2.7. Yritysvastuudirektiivin voimaantulo

Suomen Yrittäjät katsoo, että voimaantulon lykkäämisellä on mahdollisia myönteisiä vaikutuksia. Ensinnäkin lykkääminen antaa velvoitetuille yrityksille enemmän aikaa kehittää käytäntöjään ja huolellisuusvelvoitteen tehokkaaseen toteuttamiseen tähtääviä yritystenvälisiä – esimerkiksi toimialakohtaisia – toimintamalleja.

Toisekseen lykkääminen voi antaa myös toimitusketjussa toimiville yrityksille enemmän aikaa kehittää oma toimintaansa siten, että huolellisuusvelvoitteen kohteena olevat kestävyysriskit todennettavasti vähenisivät ennen velvoitteiden voimaantuloa.

Kunnioittavasti

Suomen Yrittäjät