Ehdotus saatavien perinnästä annetun lain väliaikaisesta muuttamisesta. Työryhmän välimietintö.

Oikeusministeriö

Lausunnonantajan lausunto

Yleiset huomiot ehdotetuista muutoksista

Oikeusministeriö pyytää Suomen Yrittäjiltä lausuntoa hallituksen esityksestä eduskunnalle laeiksi saatavien perinnästä annetun lain väliaikaisesta muut-tamisesta, saatavien perinnästä annetun lain 7 §:n 5 momentin väliaikaisesta muuttamisesta ja luottotietolain 24 §:n 1 momentin 7 kohdan väliaikaisesta muuttamisesta. Kyseessä on koronakriisin vuoksi laadituista väliaikaista lakimuutoksista, joita esitetään jatkettaviksi kesäkuun 2021 jälkeen.

Lausunnolla olevan esityksen keskeisenä tavoitteena on nyt voimassa olevan väliaikaisen lain voimassaoloa jatkamalla estää se, että koronavirustilanteen vuoksi maksuvaikeuksiin joutuneiden yritysten taloudellinen ahdinko syvenisi korkeiden perintäkulujen vuoksi. Tavoitteena on myös rajoittaa tratan käyttöä yrityssaatavien perinnässä maksuhäiriömerkinnöistä yritysten toiminnalle aiheutuvien haittojen vuoksi. Tratan protestointiajan pidentämisellä on tavoitteena yhtäältä helpottaa yritysten tilannetta antamalle niille enemmän maksuaikaa tratan vastaanottamisen jälkeen ja toisaalta mahdollistaa tratan käyttörajoituksista luopuminen 30.9.2021 jälkeen.

Esitys yritysperinnän kulukattojen jatkamisesta on kannatettava

Perintälain väliaikaista muutosta esitetään jatkettavaksi huhtikuun 2022 loppuun saakka siten, että yritysperinnän kuluilla olisi euromääräiset ylärajat. Esitys on kannatettava ja yksi keino auttaa koronakriisin vuoksi taloudellisiin vaikeuksiin joutuneita pk-yrityksiä. Suomen Yrittäjät on jo pitkään ajanut muutosta perintälakiin, jotta yritysperinnän kulut pysyisivät maksuvaikeuksiin joutuneen yrityksen osalta kohtuullisina. Yrittäjäjärjestön kantaan ovat vaikuttaneet lukuiset pienyritysten yhteydenotot, joissa yrittäjiltä vaaditaan Etelä-Suomen AVIn tulkintakäytännön mukaisesti kohtuuttoman suurin perintäkuluja.

Ehdotetut enimmäismäärät vastaavat voimassa olevassa väliaikaisessa laissa säädettyjä enimmäismääriä. Esityksessä todetaan, että ehdotetut pe-rintäkulukatot merkitsevät huojennusta perintäkulujen enimmäismääriin ottaen huomioon valvontaviranomaisena toimivan Etelä-Suomen aluehallintovi-raston ratkaisukäytäntö kohtuullisten perintäkulujen määristä sekä oikeusministeriön velkomustuomioita koskeva selvitys. Pidämme selvitystä riittävänä, eikä meillä ole huomautettavaa esitettyihin kuluihin.

Esitys on koronakriisin hoitamisen lisäksi perusteltua myös muista syistä. Ensinnäkään yrittäjävelallinen ei voi itse vaikuttaa kuluihin, vaan niistä päättää velkoja tai kuluista sovitaan velallista sitovasti velkojan ja perimistoimiston kesken. Muutoksella ei kuitenkaan rajoitettaisi yritysten välistä sopimusvapautta: Sopijaosapuolina olevat velkoja ja perintätoimisto voivat edelleen vapaasti keskenään sopia esimerkiksi siitä, kuinka paljon perintätoimeksianto maksaa velkojalle. On kuitenkin perusteltua asettaa kohtuulliset pelisäännöt sille, mitä sopimussuhteen ulkopuolisen velallisen tulee perinnästä maksaa.

Toisekseen katsomme, että kohtuulliset perintäkulut ovat myös velkojien näkökulmasta perusteltuja ainakin silloin, kun perinnässä käytetään ammattimaista perintätoimijaa. Tämä johtuu siitä, että perintäkulut ovat velkojan saataviin nähden etusijalla. Jos velallinen on maksukyvytön tai kykenee maksamaan vain osan veloistaan, kohtuulliset perintäkulut edesauttavat, että velkoja voi saada itselleen edes osan saatavistaan.

Samalla pidämme kuitenkin tärkeänä, että yritysperinnän kulut saatetaan mahdollisimman nopeasti pysyvästi perintälakiin siten, kuin pääministeri Marinin hallitusohjelmaan on kirjattu. Pysyväluonteisessa valmistelussa tulee arvioida perintäkulujen ylärajoja nykyistä kokonaisvaltaisemmin siten, että kulurajat ovat oikeasuhtaisia ja kohtuullisia erityisesti pienyrittäjän näkökulmasta tarkasteltuna.

Trattaperinnän tiukempaa sääntelyä on perusteltua jatkaa koronakriisin yli

Trattaperintää ehdotetaan rajoitettavaksi vastaavalla tavalla kuin voimassa olevassa väliaikaisessa laissa. Rajoitusten voimassaoloa ehdotetaan jatkettavan 30.9.2021 saakka. Toisaalta esityksessä todetaan, että jatkovalmisteluvaiheessa on kuitenkin vielä syytä arvioida sen hetkisen tietopohjan valossa, onko ehdotettu lyhyehkö jatkoaika perusteltu ottaen huomioon pahenevan epidemiatilanteen ja sen johdosta päätettävien rajoitustoimien vaikutukset yritystoimintaan.

On tärkeää, että kaikki tehokkaat kriisityökalut ovat pienyritysten käytettävissä koko koronaepidemian ajan. Vaikutusten kannalta olisi johdonmukaista ylläpitää voimassa laajasti sellaista lainsäädäntöä, joka edesauttaa yritysten selviytymistä. Pidämme perusteltuna, että trattakiellon voimassaoloaikaa jat-ketaan ainakin syyskuun loppuun saakka huomioiden kuitenkin viime kädessä tautitilanne, yrityksiin kohdistuvat viranomaisrajoitukset ja kriittinen talous-tilanne, joka voi kestää pitkälle vuoden loppuun saakka. Jos tilanne kokonaisuudessaan pahenee, tulee olla valmiuksia myös siihen, että kriisityökalujen voimassaoloa jatketaan.

Esityksessä ehdotetaan, että trattaa koskevia rajoituksia on lievemmässä muodossa jatkettava myös 30.9.2021 jälkeen. Tämän vuoksi ehdotetaan, että tratan saa julkaista tai ilmoittaa merkittäväksi luottotietorekisteriin aikaisintaan 14 tai vaihtoehtoisesti 21 päivän kuluttua sen lähettämisestä nykyisen 10 päivän sijaan. Protestointiajan pidennystä perustellaan sillä, että sillä kyetään lieventämään koronavirusepidemian yrityksille aiheuttamia haittoja mahdollistamalla yrityksille pidempi reagointiaika ennen tratan mahdollista protestointia.

Suomen Yrittäjät on tuonut jo aiemmin esille huolensa siitä, että trattaperintä nykymuodossaan on erittäin ankara yrityksille. Postin jakeluvarmuus ja toi-mitusajat voivat johtaa tilanteeseen, jossa velalliselle jää vain lyhyt tai olematon aika reagoida trattakirjeeseen ennen protestointia. Tästä syystä pidämme perusteltuna, että tratan luottohäiriömerkintään oikeuttavaa aikaa tarkistettaisiin ylöspäin nykyisestä 10 päivästä.

Tratan lyhyt protestointiaika ei edesauta koronakriisiin joutuneen yrityksen tervehdyttämistä. Useiden pienyritysvoittoisten toimialojen toimintaa on rajoi-tettu ja liiketoimintoja suljettu viranomaispäätöksin. Rajoitusten alla toimivien yritysten omat laskut ja työnantajavelvoitteet tulee maksuun riippumatta siitä, onko kassavirta tyrehtynyt joko kokonaan tai suurelta osin. On selvää, että maksuhäiriömerkintä tällaisessa tilanteessa vain pahentaa yrityksen tilannetta.

On huomattava, että koronakriisiin joutuneet yritykset eivät ole lähtökohtaisesti maksuhaluttomia vaan tilapäisesti maksukyvyttömiä (ts. eivät pysty maksamaan 10 päivän sisällä trattakirjeen lähettämisestä laskuaan). Lisäksi on tärkeä huomioida, ettei tilapäinen maksukyvyttömyys ole konkurssiin asettamisen edellytys, vaan maksukyvyttömyyden tulee olla konkurssitilanteessa muuta kuin tilapäistä ja syvää (KL 2:1). Jos yritys on ylivelkaantunut syvästi, yritys voidaan lain mukaisesti hakea nopeastikin konkurssiin. Trattaperintä ei näin ollen edesauta ylivelkaantumista mutta maksuhäiriömerkinnän vuoksi se voi lopulta johtaa elinkelpoisen yrityksen kaatumiseen.

Edellä kerrotun perusteella katsomme, että koronakriisin hoitamisen kannalta on perusteltua, että prostestointiaikaa pidennetään nykyisestä 10 päivästä 21-30 päivään. Lisäksi pidämme perusteltuna, että tratan riittävää protestointiaikaa normaaliolosuhteissa arvioidaan perintälain pysyvien muutosten valmistelun yhteydessä.

Yleiset huomiot esityksen vaikutuksista

–

Tulisiko tratan käyttökielto tiettyjen velallisten osalta (väliaikainen laki (1069/2020) 7 § 2 ja 5 mom.) olla voimassa 30.9.2021 tai 31.12.2021 asti vai jopa tätä pidempään?

–

Tulisiko tratan protestointiaika (saatavien perinnästä annettu laki (31/2013) 7 § 5 mom. ja luottotietolaki (527/2007) 24 § 1 mom. 7 kohta) pidentää 14 vai 21 päivään?

–

Muut huomiot esitysluonnoksesta

–

Suomen Yrittäjät

Tiina Toivonen

lainsäädäntöasioiden päällikkö