Lausunto alustavasta hahmotelmasta HE-luonnokseksi kirjanpitolain muuttamiseksi

Työ- ja elinkeinoministeriö

Muutostarpeen tausta

Eduskunnan kesäkuussa 2016 hyväksytyn tilintarkastuslain muutoksen (HE 70/2016 vp) seurauksena toimintakertomus ja tilinpäätös on eriytetty selkeästi toisistaan. Erotus jätti jatkovalmistelulle tarvetta koskien ensiksi kirjapitolain oikean ja riittävän kuvan vaatimuksen täsmentämistä, ja toiseksi muiden kuin taloudellisten tietojen julkistamista. Lausuttavana oleva hahmotelma esittää ratkaisumalleja näihin.

Tähän saakka kirjapitolain mukaan toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen on yhdessä tullut muodostaa oikea ja riittävä kuva. Eriyttämisestä seurasi, että muodostui tarve poistaa päällekkäisen dokumentoinnin vaatimusta lainsäädännöstä. Eduskunta edellytti muutosta käsitellessään tilintarkastusdirektiivin implementointia (EV 85/2016 vp).

Suomen Yrittäjät (SY) esittää lausuntonaan seuraavaa:

Kirjanpitolain oikea ja riittävä kuva

SY:n mielestä TEM:n työryhmän valitsema lähestymistapa on hyvä ja hallinnollista taakkaa vähentävä. TEM ehdottaa, että sellaisia tietoja, joita lainsäädäntö edellyttää toimintakertomukseen sisällytettävän, ei tarvitsisi uudelleen sisällyttää tilinpäätökseen. Mielestämme jatkovalmistelua voidaan jatkaa tältä pohjalta.

Viittauksen tarkkuus

Jatkovalmistelussa SY haluaa kiinnitettävän huomiota erityisesti ehdotetun KPL 3. luvun 2 §:n kirjoittamiseen. Pykälä on muuttunut voimassaolevasta laista siten, että viittaus toimintakertomukseen on poistettu. Lisäksi 2. momentin loppuun ehdotetaan lisättäväksi kaksi uutta virkettä:

”Sellaisia tietoja, jotka tämä taikka muu laki edellyttää toimintakertomuksessa ilmoitettaviksi, ei ole kuitenkaan tarpeen ilmoittaa liitetiedoissa. Tarvittaessa liitetiedoissa voidaan viitata näihin tietoihin.”

Mielestämme lisätty virke sopii lakitekstiä paremmin kyseisen säännöksen yksityiskohtaisiin perusteluihin. Esitämmekin sen siirtämistä sinne. Vaihtoehtoisena ratkaisuna esitämme lisätyn jälkimmäisen virkkeen muokkaamista siten, että viittaukset tulee tehdä yksilöiden ne tiettyyn toimintakertomuksen kohtaan (esim. ”toimintakertomuksen luku 3.”). Perustelemme muutosesitystämme legaliteettiperiaatteen mukaisuudella: lainsäädännön tulee olla mahdollisimman tarkkarajaista.

Totuudenmukaisuus-termi

Luonnoksen toimintakertomusta koskevan 1a §:n 3 momenttiin esitetään käytettäväksi termiä ”totuudenmukaisuus”. Käsityksemme mukaan direktiivin vastaava kohta olisi ”oikea kuva”, joten jatkovalmistelussa tulisi pitäytyä vastaavissa sananmuodoissa.

Lopuksi

Muiden kuin listaamattomien yhteisöjen kannalta tilintarkastuksen tärkeimpiä kohtia ovat perinteisesti olleet kirjanpidon ja tilinpäätöksen tarkastuksen lisäksi hallinnon tarkastus, toimintakertomus ja sen sisältö. Kun nämä tarkastetaan kulloinkin tarkoituksenmukaisessa laajuudessa, tarkastettava yritys ja sen sidosryhmät saavat parhaan hyödyn. Tämä ei kuitenkaan tarkoita sitä, että mielestämme tilintarkastusvelvoitteen pitäisi olla nimenomaisesti lailla säädetty mahdollisimman kattavaksi.

Suomen Yrittäjät

Satu Grekin
kilpailuasioiden päällikkö