Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamisesta

Eduskunnan talousvaliokunta

Eduskunnan talousvaliokunta on pyytänyt lausuntoa koskien hallituksen esitystä eduskunnalle laeiksi osakeyhtiölain, asunto-osakeyhtiölain, osuuskuntalain ja yhdistyslain muuttamisesta.

Esityksen tavoitteena ja tarkoituksena on helpottaa kokouspaikalla ja etänä osallistumisen sisältävän yhtiökokouksen taikka osuuskunnan tai yhdistyksen kokouksen järjestämistä sekä siihen osallistumista. Lisäksi tavoitteena on säätää aiempaa selkeämmin perinteiseen yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai yhdistyksen kokoukseen etänä osallistuvalle osakkaalle tai jäsenelle täysimääräiset oikeudet tarjoavasta hybridikokousmallista. Esityksen tavoitteena on myös helpottaa osakkeenomistajien tai jäsenten päätöksentekoa hybridikokouksen käyttöönotosta silloin, kun se on osakkeenomistajien tai jäsenten oikeuksien käyttämisen kannalta perusteltua ottaen huomioon tällaisella lisävaatimuksella saavutettava hyöty ja vaatimuksesta aiheutuvat kustannukset.

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua asiasta.

Esitettävät muutokset kannatettavia ja tarkoituksenmukaisia

Katsomme, että kokonaisuutena hallituksen esityksessä esitettävät muutokset ovat kannatettavia, tarkoituksenmukaisia sekä hyvin perusteltuja. Lisäksi muutosten vaikutukset on esityksessä arvioitu hyvin ja kattavasti.

Kuten esityksen perusteluissa on todettu, koronapandemian ja sen johdosta yhtiölainsäädäntöön tehtyjen väliaikaisten lainsäädäntömuutosten aikana etäosallistuminen on yleistynyt käytännöksi vaihtoehtona perinteiselle yhtiökokoukseen, osuuskunnan kokoukseen tai yhdistyksen kokoukseen osallistumiselle. On todennäköistä, että tarve erilaisten etäosallistumismahdollisuuksien tarjoamiseen sekä käyttämiseen on pysyvää ja kasvussa. Näin ollen on perusteltua, että kokouksen järjestämiseen vaikuttavaa sääntelyä selvennetään ja myös tätä kautta pyritään laskemaan kynnystä erilaisia osallistumistapoja hyödyntävien kokousten järjestämiseen, helpottaen samalla osakkaan tai jäsenen osallistumismuodon valintaa ja etäosallistumisen käyttämistä.

Esityksen osalta on huomattava, että osakkeenomistaja- tai jäsenkunnaltaan pienimmissä osakeyhtiöissä, asunto-osake- yhtiöissä, osuuskunnissa ja yhdistyksissä yhtiökokoukselle, osuuskunnan kokoukselle tai yhdistyksen kokoukselle kuuluvat päätökset voidaan voimassa olevan lain perusteella tehdä lähtökohtaisesti täysin vapaamuotoisesti silloin, kun osakkeenomistajat tai jäsenet ovat yksimielisiä päätöksentekotavasta. Erityisesti monissa osakasmäärältään pienissä osakeyhtiöissä päätökset jo nykyään tehdään käytännössä hyvin vapaamuotoisia kokouskäytäntöjä ja esimerkiksi etäosallistumismahdollisuuksia hyödyntäen. Kuten esityksessä on todettu, pienissä yhteisöissä etäpäätöksenteon sääntelyn tarve liittyy lähinnä riitatilanteisiin, joissa osa osakkeenomistajista tai jäsenistä ei enää hyväksykään vapaamuotoista päätöksentekoa ilman perinteistä kokousta.

Hybridikokous ja etäkokous

Esityksessä ehdotetaan osakeyhtiölakiin nimenomaista säännöstä siitä, että hallitus voi lähtökohtaisesti päättää sellaisesta yhtiökokouksesta, jossa valintansa mukaan kokouspaikalla ja etänä osallistuvat osakkeenomistajat voivat käyttää täysimääräisesti oikeuksiaan kokouksen aikana. Lisäksi esityksessä ehdotetaan täysimääräiset etäosallistujan oikeudet sisältävien hybridikokousten järjestämisen edistämiseksi, että yhtiökokous voi tavallisella enemmistöpäätöksellä päättää sellaisesta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, jonka perusteella yhteisön on järjestettävä lakiehdotuksen mukainen hybridikokous. Hybridikokousten järjestämistä koskevan yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan enemmistöpäätösvaatimuksen osalta korostamme, että voimassa olevan osakeyhtiölain peruslähtökohta on, että päätökset tehdään, myös yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksinä. Lisäksi osakeyhtiölaissa on poikkeuksellisesti erikseen mainituissa tilanteissa säädetty vähemmistöomistajien suojasta ja oikeuksista. On kuitenkin huomattava, että nykyisin laissa vähemmistöosakkaan oikeussuojakeinot eivät rinnastu mainittuun, yhtiökokouksen järjestämistapaa koskevaan asiaan, eikä tällaisessa kysymyksessä ole perustetta poiketa osakeyhtiön pääsäännöstä ja -periaatteesta, eli siitä, että päätös tehdään enemmistöpäätöksenä. Tältä osin valittu sääntelyratkaisu on perusteltu ja kannatettava.

Täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentävät osallistumiskeinot

Täysin etänä järjestettävien kokousten sekä edellä mainittujen hybridikokousten, joissa osakkaat voivat käyttää oikeuksiaan täysimääräisesti lisäksi esityksessä ehdotetaan voimassa olevaa osakeyhtiölakia vastaavasti, että osakeyhtiön hallitus voivat suoraan lain nojalla tarjota osakkeenomistajilleen ja jäsenilleen täysimääräistä osallistumisoikeutta täydentäviä etäosallistumiskeinoja, joita voi käyttää ennen kokousta tai kokouksen aikana. Myös tältä osin ehdotus on perusteltu ja kannatettava. On tärkeää, että yhtiöillä on myös jatkossa samat mahdollisuudet yhtiökokouksen järjestämiselle kuin mitä voimassa oleva osakeyhtiölaki antaa, jotta yhtiöissä voidaan löytää parhaimmat käytännöt niin yhtiökokousten järjestämiselle kuin niihin osallistumiselle.

Kokonaisuutena katsomme, että esitetyt muutokset selkiyttävät kokouskäytäntöihin liittyviä käytännön tulkintatilanteita. Lisäksi muutokset antavat osakeyhtiöille, asunto-osakeyhtiöille ja osuuskunnille sekä yhdistyksille mahdollisuuden hyödyntää teknologian ja digitalisaation mukanaan tuomia mahdollisuuksia joustavoittaa sekä sujuvoittaa omia kokouskäytäntöjään ja helpottavat erilaisten etäosallistumismahdollisuuksien tarjoamista sekä etäkokousten järjestämistä.

Suomen Yrittäjät

Atte Rytkönen-Sandberg
asiantuntija