Lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöantien verotusta koskevaksi sääntelyksi

Valtiovarainvaliokunnan verojaosto

1 Taustaa

Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi tuloverolakia siten, että verovelvollisen merkitessä osakeannissa työnantajanaan toimivan listaamattoman osakeyhtiön uusia osakkeita, veronalaista tuloa muodostuisi siltä osin kuin merkintähinta alittaisi varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain mukaisesti yhtiön osakkeille lasketun yhtiön nettovarallisuuteen perustuvan matemaattisen arvon. Nettovarallisuus laskettaisiin viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja sitä oikaistaisiin yhtiöön sijoitettujen ja ulos nostettujen varojen osalta. Nettovarallisuutta oikaistaisiin myös sulautumisen ja jakautumisen osalta tai jos yhtiö on syntynyt toimintamuodon muutoksen seurauksena. Edellytyksenä olisi, että etu on henkilöstön enemmistön käytettävissä. Säännöstä ei sovellettaisi siltä osin kuin verovelvollisen, hänen perheenjäsenensä tai heidän yhdessä omistamansa osuus suoraan tai välillisesti ylittää kymmenen prosenttia yhtiön osakkeista tai vastaavan osuuden yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Yhtiön, jonka osakkeita merkitään, kotipaikan tulisi sijaita Euroopan talousalueella tai Euroopan talousalueen ulkopuolella sijaitsevassa valtiossa, jonka kanssa on sovittu viranomaisten välisestä riittävästä tietojenvaihdosta veroasioissa ja tietojenvaihto tosiasiallisesti myös toteutuu. Yhtiön tulisi merkintähetkellä harjoittaa elinkeinotoimintaa. Säännöstä ei sovellettaisi, jos yhtiön omaisuus muodostuisi pääosin elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitetusta muusta omaisuudesta viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettuna. Lisäksi yhtiön tulisi merkintähetkellä olla säännöllisesti palkkaa maksava työnantaja sekä kuulua ennakkoperintärekisteriin.

Verotusmenettelystä annettuun lakiin lisättäisiin säännökset henkilöstöantia koskevasta tiedonantovelvollisuudesta.

Lait on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.7.2020. Lakia tuloverolain muuttamisesta sovellettaisiin osakeanteihin, joita koskeva päätös on tehty lain voimaantulon jälkeen. Lakia verotusmenettelystä annetun lain 17 §:n muuttamisesta sovellettaisiin siten, että 1.7.2020—31.12.2021 toteutetuista osakeanneista olisi annettava tiedot ensimmäisen kerran tammikuun 2022 loppuun mennessä.

Suomen Yrittäjät kiittää lausuntopyynnöstä ja esittää lausuntonaan seuraavaa.

2 Lausunto

2.1 Yleistä

Erilaisia osakeperusteisia kannustinjärjestelmiä käytetään työntekijöiden sitouttamiseksi ja kannustamiseksi. Etenkin aikaisen vaiheen kasvuyrityksen kohdalla omistajuus ja siihen liittyvä arvonnousun mahdollisuus voi olla juuri se houkutin, joka saa työntekijän tai rekrytoitavan henkilön sitoutumaan yritykseen, vaikka yrityksellä ei vielä olisi varaa esimerkiksi merkittävään palkanmaksuun.

Yrityksen elinkaaren myöhemmissä vaiheissa henkilöstön omistaja-asema, ja sitä kautta oma taloudellinen intressi yhtiössä, on myös merkittävä sitouttava ja yrityksen arvonnousuun positiivisesti vaikuttava tekijä. Sitoutuneet ja yrityksen arvonnousuun aktiivisesti myötävaikuttavat työntekijät ovat yritykselle ensiarvoisen tärkeä resurssi.

Osakeperusteisen kannustinjärjestelmän kautta yritykset voivat kerätä työntekijöiden sijoitusten kautta myös pääomaa, joka etenkin heikosta taloudellisessa tilanteesta nousemiseksi voi olla merkittävä tekijä.

Huomioiden yritysten epävarmat taloudelliset näkymät etenkin nykytilanteessa sekä osakeperusteisten kannustinjärjestelmien positiiviset vaikutukset, Suomen Yrittäjät pitää kannatettavana, että hallitus on esittänyt toimia työntekijöiden osakeperusteisen sitouttamisen edistämiseksi.

Sääntelyn kohdistaminen listaamattomiin yrityksiin on perusteltua, sillä niissä henkilöstön sitouttaminen ja kannustaminen on usein vaikeampaa kuin listatuissa yrityksissä pienempien käytössä olevien resurssien ja esimerkiksi brändin tuntemattomuuden vuoksi.

Suomen Yrittäjät kannattaa hallituksen esitystä listaamattomien osakeyhtiöiden henkilöstöanteja koskevasta uudistuksesta, joka edesauttaa työntekijöiden sitouttamista. Muutokset voivat auttaa myös koronakriisistä selviämisessä minkä vuoksi lainsäädäntö tulisi saada voimaan suunnitellussa aikataulussa.

2.2 Konsernitilanteet

Hallituksen esityksessä vain henkilöstön suora työnantajayritys voi tehdä lain soveltamispiiriin kuuluvan henkilöstöannin. Joissakin konsernitilanteissa kyseinen vaatimus voi kuitenkin johtaa hankaliin ja epätarkoituksenmukaisiin omistusrakenteisiin.

Esitämme, että lakia voitaisiin soveltaa myös tilanteisiin, joissa henkilöstö merkitsee konsernissa ylempänä olevan emoyhtiön osakkeita.

Suomen Yrittäjät

Tuula Gregory

veroasiantuntija