Lausunto hallituksen esityksestä Eduskunnalle rajat ylittäviä pääomayhtiöiden sulautumisia ja jakautumisia koskevaksi yhteisölainsäädännöksi (HE 103/2007 vp)

Eduskunnan talousvaliokunnalle

Sulautumisten ja jakautumisten sääntely

Suomen Yrittäjät katsoo hallituksen esityksessä esitetyillä perusteilla, että rajat ylittävien sulautumisten ja jakautumisten sääntely on tarpeellista. Näiden säännösten toteuttamistapa on tarkoituksenmukainen, eikä Suomen Yrittäjillä ole säännöksistä näiltä osin huomautettavaa.

Mitä säännösten vaikutuksiin tulee, yhdymme niiltäkin osin hallituksen esityksessä esitettyyn. Esityksessä on kuvattu eri lähteistä saatuun tilastoinformaatioon perustuen niitä yrityksiä, joihin säännöksillä voidaan vaikuttaa suoraan. Arviomme mukaan säännösten suoranaisena kohteena tulevat olemaan lähinnä suuret kansainväliset konsernit. Toisaalta tarvetta – ja jatkossa myös mahdollisuuksia – konsernirakenteiden rajat ylittäviin järjestelyihin voi ilmetä myös pienillä ja keskisuurilla yrityksillä.

Kuten esityksen perusteluissa todetaan, verosäännöksillä on suuri merkitys sen suhteen, kuinka vaikuttavaksi yhtiöoikeudellisen sääntelyn uudistaminen lopulta osoittautuu. Onkin ensisijaisen tärkeätä huolehtia verojärjestelmämme kilpailukyvystä tässä suhteesta.

Pääoman menettämistä koskeva sääntely (lain 20 luvun 23 §)

Suomen Yrittäjät on tehnyt aloitteen osakepääoman menettämistä koskevien säännösten muuttamisesta kirjeellään oikeusministeriölle 13.2.2007. Pidämme hallituksen esitykseen sisältyviä muutosehdotuksia oikeansuuntaisina. Muutosehdotusten lähtökohdat ovat oikeita ja kannatettavia. Eräistä yksityiskohdista teemme kuitenkin seuraavat aloitteeseemme ja asiasta järjestettyyn lausuntokierrokseen perustuvat huomautukset.

Muutosehdotus, jonka tuloksena vain julkisella osakeyhtiöllä on lain mukainen velvollisuus laatia tilinpäätös ja toimintakertomus sekä kutsua yhtiökokous koolle päättämään tarvittavista toimenpiteistä, on perusteltu (20:23.3).

Oman pääoman laskentaa koskevat ehdotukset sisältyvät hallituksen esityksessä 20 luvun 23 §:n 2 momenttiin. Esityksessä edellytetään, että yhtiön omaisuuden todennäköinen luovutushinta on ”muuten kuin tilapäisesti” sen kirjanpitoarvoa ”olennaisesti suurempi”, jotta erotus voitaisiin ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Lisäksi säännös edellyttää pääoman lisäyksissä noudatettavan ”erityistä varovaisuutta”.

Viitatuissa ehdotuksen kohdissa on omaksuttu käsitteitä, joita vanhassa osakeyhtiölaissa ei tunnettu. Käsitteiden tulkinnoista ei siten ole olemassa soveltamiskäytäntöä. Vaikka hallituksen esityksen perusteluissa kuvataankin loogisesti se yhteys, joka ehdotetuilla säännöksillä on kirjanpitolain vastaaviin säännöksiin, katsomme, että nyt ehdotettava sääntely voi aiheuttaa tarpeettomia tulkintaongelmia. Sen vuoksi esitämme harkittavaksi, että viitatut kriteerit poistettaisiin asianomaisesta säännöksen kohdasta.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Antti Neimala
johtaja