Lausunto komission ehdotuksista neuvoston direktiiveiksi, jotka koskevat yritysverotusta: direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotus

Valtiovarainministeriö

EU/1085/2023, EU/1088/2023, EU/1087/2023

Valtiovarainministeriö on pyytänyt lausuntoamme komission kolmesta erillisestä yritysverotusta koskevasta direktiivistä.

Suomen Yrittäjät esittää lausuntonaan seuraavaa:

Komissio on antanut 12.9.2023 kolme erillistä yritysverotusta koskevaa direktiiviehdotusta: direktiiviehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi, direktiiviehdotus pk-yritysten kotipaikkaan perustuvasta verotusjärjestelmästä sekä siirtohinnoittelua koskeva ehdotus.

1. Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi (BEFIT)

Ehdotus yritysten tuloverotusta Euroopassa koskevaksi kehykseksi eli niin sanottu BEFIT-ehdotus loisi yhtenäiset yhteisöverosäännöt unionin alueella.

Suomen Yrittäjät pitää BEFIT-kehyksen tavoitteita yksinkertaistaa yhteisöverotusta sisämarkkinoilla luomalla yhtenäiset säännöt sisämarkkinoilla toimivien konsernien yhteisöveropohjan laskemiseksi ja täten parantaa sisämarkkinoilla toimivien yritysten kilpailukykyä lähtökohtaisesti kannatettavina. SY kuitenkin suhtautuu BEFIT-kehykseen siirtymiseen hyvin varauksellisesti.

Kuten direktiiviehdotuksessa tuodaan esille, 27 erillisen yritysverojärjestelmän soveltaminen aiheuttaa hankaluuksia yrityksille ja siten vaikeuttaa yritysten toimimista sisämarkkinoilla. Sen sijaan, että BEFIT poistaisi 27 eri yritysverojärjestelmän eroavaisuudet harmonisoimalla järjestelmät, BEFIT tarkoittaisi yhtä ylimääräistä verojärjestelmää lisää – tai käytännössä pahimmassa tapauksessa 27 erilaista tulkintaa uudesta järjestelmästä. Kun lisäksi huomioidaan, että EU:ssa on juuri tullut voimaan minimiverosääntely, BEFIT-kehyksellä luotava uusi hybridiverojärjestelmä tarkoittaisi sitä, että pahimmillaan joudutaan soveltamaan kahta tai jopa kolmea verojärjestelmää samanaikaisesti.

BEFIT olisi pakollinen konserneille, joiden sääntelyn mukainen kokonaisliikevaihto on vähintään 750 miljoonaa euroa, ja pienemmille konserneille BEFIT olisi vapaaehtoinen. Rinnakkaisten verojärjestelmien olemassaolo ja valinnanmahdollisuus tarkoittavat käytännössä sitä, että yritykset tulevat tekemään vertailua vaihtoehtoisten järjestelmien välillä, mikä puolestaan tarkoittaa yrityksille lisääntyneitä kustannuksia.

Suomen Yrittäjät kiinnittää ehdotuksessa erityistä huomiota allokaatiometodin osalta siihen, että BEFIT:ssä sovellettaisiin siirtymäajalla vuosina 2028–2035 edellisvuosien voittoon perustuvaa allokaatiometodia, ja samalla tarkoituksena on selvittää pysyvää allokaatiometodia, jonka parametrit jäävät esityksessä avoimiksi. On mahdollista, että siirtymäajan jälkeiseksi pysyväksi allokaatiometodiksi ehdotetaan sellaisille parametreille rakentuvaa kaavamaista allokaatioavainta, joka johtaisi verotuottovaikutuksia tarkasteltaessa Suomen kannalta epäedulliseen lopputulokseen (vrt. CC(C)TB-ehdotukseen sisältynyt allokaatioavain).

OECD on esittänyt globaalin tason Pilari 1 -sääntelyä, jolla osa konsernien niin sanotusta residuaalivoitosta uudelleenallokoitaisiin markkinavaltioihin verotettavaksi. BEFIT:ssä mentäisiin huomattavasti pidemmälle, sillä direktiiviehdotuksessa esitetään, että verotusoikeudet uudelleenallokoitaisiin aivan kaiken yrityksen tekemän voiton osalta. Tarve ja perustelut laajennukselle jäävät ehdotuksessa epäselviksi. Pilari 1 -ehdotuksen taustalla on alun perin ollut pyrkimys oikeudenmukaisempaan verotusoikeuksien allokoitumiseen tilanteissa, joissa arvonmuodostuksen katsotaan tapahtuvan ilman yrityksen fyysistä läsnäoloa markkinavaltioissa.

BEFIT-kehyksen kanssa tulisi ottaa vähintään aikalisä ja ennen BEFIT-kehykseen siirtymisen tarpeellisuudesta tehtävää uudelleentarkastelua tulisi vähintäänkin odottaa, että yritykset ja jäsenvaltioiden veroviranomaiset ovat ehtineet ensin sopeutua Pilari 2:n minimiverosääntelyyn sekä mahdolliseen tulevaan Pilari 1 -sääntelyyn.

BEFIT:ä on suunniteltu EU:n omaksi varaksi. Pidämme ongelmallisena, että esityksessä ei tarkemmin kerrota BEFIT-hankkeen kytkeytymisestä EU:n omien varojen lähteeksi ja että esityksen vaikutuksia jäsenvaltioiden kansallisiin verokertymiin ei arvioida. Ehdotusta tulisi täydentää vaikutusarvioinnin osalta ja siihen tulisi sisällyttää arvio esityksen vaikutuksista kansallisiin verokertymiin.

2. Pk-yritysten kotipaikkaan perustuvaa verojärjestelmää koskeva ehdotus (HOT)

HOT-ehdotuksella pyritään yksinkertaistamaan pk-yritysten verotusta ja vähentämään verotuksesta aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia. HOT-ehdotukseen perustuvassa verojärjestelmässä yritykset voisivat noudattaa myös toisessa jäsenvaltioissa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojen osalta vain kotivaltionsa verosääntelyä sen sijaan, että ne joutuisivat noudattamaan kiinteiden toimipaikkojen sijaintivaltioiden verosääntelyä. Yritykset voisivat tällöin asioida vain kotivaltionsa veroviranomaisten kanssa.

Suomen Yrittäjät pitää pk-yritysten kotipaikkaan perustuvan verojärjestelmän tavoitteita yksinkertaistaa pk-yritysten verotusta ja vähentää pk-yritysten verotuksesta aiheutuvia kustannuksia hyvinä. Esityksen tavoite helpottaa pk-yrityksiä kansainvälistymisen alkuvaiheessa on tärkeä. SY kuitenkin suhtautuu varauksellisesti edotetun mallin toimivuuteen, sillä ehdotettu järjestelmä ei monilta osin ole käytännössä relevantti tai edes käyttökelpoinen.

Yrityksen kansainvälistymiseen liittyen pohdittavaksi tulee muun muassa kysymys yritykselle sopivimman oikeudellisen toimintamuodon valinnasta. HOT-järjestelmässä ainoastaan kiinteät toimipaikat ovat sallittuja toisissa jäsenvaltioissa. Käsityksemme mukaan toiminnan laajentaminen kiinteän toimipaikan kautta ulkomaille ei ole suomalaisille yhtiöille mikään pääsääntö, vaan yleensä rajat ylittävää toimintaa varten perustetaan tytäryhtiö toimintavaltioon. Oikeudellisen toimintamuodon valinta on kuitenkin aina tapauskohtaista, ja kiinteä toimipaikka voi olla johonkin tiettyyn toimintaan tarkoituksenmukainen vaihtoehto. Usein kuitenkin, kun huomioidaan mahdolliset toimintaan liittyvät laajuus- ja riskinäkökohdat, toiminnan harjoittaminen yhtiömuodossa voi olla selkeämpi ja perustellumpi vaihtoehto. Lisäksi kiinteän toimipaikan mahdollisesti myöhemmästä muuttamisesta tytäryhtiöksi aiheutuu yritykselle myös hallinnollisia kustannuksia, joita esityksen tavoitteena on välttää.

Ehdotuksella voisi nähdäksemme olla vaikutusta siihen, että yrityksille voisi olla houkuttelevampaa laajentaa toimintaansa ulkomaille nimenomaan kiinteän toimipaikan kautta, sillä yritys ei voi valita HOT-järjestelmää, jos sillä on toisessa jäsenvaltiossa tytäryhtiö. Voidaan kysyä, onko tarkoituksenmukaista, että HOT-ehdotuksella on tällainen yrityksen ulkomaantoimintaan liittyvän oikeudellisen toimintamuodon valintaa ohjaava vaikutus. Ehdotuksessa lähdetään liikkeelle siitä oletuksesta, että kiinteä toimipaikka olisi ikään kuin aina ”ensimmäinen vaihe” yrityksen kansainvälistymiselle, mutta kuten todettu, toimintamuodon valinta on aina tapauskohtaisen harkinnan tulos, ja usein ulkomailla yhtiömuodossa toimiminen voi vastata yrityksen tarpeita paremmin.

Ehdotusta on rajattu siten, että mahdollisuus valita yrityksen kotivaltion verojärjestelmä ulkomaisten kiinteiden toimipaikkojen verotuksessa sovellettavaksi koskettaa ainoastaan yksittäisiä yhtiöitä. Esimerkiksi pieni kansallinen kahden yhtiön muodostama konserni ei voisi valita HOT-järjestelmää ulkomaisten kiinteiden toimipaikkojen verojärjestelmäksi.

SY katsoo, että järjestelmän käyttö tulisi mahdollistaa ehdotettua laajemmalle yritysjoukolle, mikäli järjestelmällä halutaan aidosti helpottaa pk-yritysten kansainvälistymistä ja kasvua. Nyt esitetty järjestelmä ja sen mahdolliset hyödyt koskisivat vain hyvin marginaalista osaa pk-yrityksiä. Tavoiteltujen hyötyjen saavuttamiseksi ehdotuksen laajentamista tytäryhtiöiden kautta toimiviin yrityksiin tulee tarkastella. Esityksen vaikutusarviointia tulee täydentää. Jatkovalmistelussa vaikutusarvioinnin pohjaksi olisi syytä tehdä selvitys, miten esitys mahdollisesti palvelisi pk-yrityksiä ja niiden tarpeita.

Ehdotuksessa on ajatuksena, että yritys voisi asioida vain kotimaan veroviranomaisen kanssa. HOT-järjestelmä edellyttää siten lähtökohtaisesti suurta luottamusta jäsenvaltioiden ja näiden veroviranomaisten välillä. Lisäksi on hyvä huomata, että ehdotus koskee vain tuloverotusta, joten käytännössä ”one-stop-shop” ei välttämättä toteutuisi kuten ajateltu, jos yritys joutuu arvonlisäverovelvoitteiden osalta asioimaan kiinteän toimipaikan sijaintivaltion veroviranomaisen kanssa. Esitystä tulisi täydentää myös sen osalta, miten esitys suhtautuu ennakkoveroihin ja niiden määräämiseen.

SY näkee esityksen riskinä, että uutta yritystä perustettaessa olisi houkuttelevaa valita veropohjaltaan aina edullisin kotipaikka, vaikka järjestelmän väärinkäytön mahdollisuutta on ehdotuksessa pyritty rajoittamaan esimerkiksi asettamalla yläraja sille, kuinka suuri kiinteiden toimipaikkojen yhteenlaskettu liikevaihto saa olla suhteessa yrityksen liikevaihtoon kotivaltiossa.

3. Siirtohinnoittelua koskeva ehdotus

Samaan konserniin kuuluvien yritysten välisten liiketoimien siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen mukaan siirtohinnoittelusääntöjä yhdenmukaistettaisiin sisällyttämällä markkinaehtoperiaate unionin oikeuteen, harmonisoimalla keskeisimmät siirtohinnoittelusäännöt, selventämällä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden asemaa ja mahdollistamalla, että unionissa voidaan jatkossa luoda yhteisiä sitovia siirtohinnoittelusääntöjä tietyn tyyppisille liiketoimille OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden puitteissa.

Siirtohinnoittelua koskevan ehdotuksen tavoitteena on poistaa yritysten riskiä joutua oikeusriitoihin ja kaksinkertaisen verotuksen kohteeksi ja siten parantaa yritysten oikeusvarmuutta ja toimintaedellytyksiä sisämarkkinoilla.

Suomen Yrittäjät suhtautuu siirtohinnoittelua koskevaan ehdotukseen varauksella. Markkinaehtoperiaatteesta säätäminen ja uusien käsitteiden luominen EU-tasolla voivat johtaa siihen, että markkinaehtoperiaatteen tulkinta EU-tasolla poikkeaa kansallisella tasolla tehtävästä OECD:n siirtohinnoitteluohjeiden mukaisesta tulkinnasta. Riskinä on, että ehdotuksen tavoitteelle päinvastaisesti markkinaehtoperiaatteen tulkintaan liittyvät epäselvyydet vain lisääntyvät ja oikeusvarmuus heikkenee vuosiksi nykytilaan verrattuna.

Suomen Yrittäjät