Lausunto maksuehtolain muuttamista koskevasta muistiosta

Oikeusministeriö

Lähtökohdat

Suomen Yrittäjät teki 15.10.2013 aloitteen oikeusministeriölle maksuehtolain (30/2013) muuttamisesta siten, että maksuajan sallituksi enimmäiskestoksi kaupallisissa sopimuksissa säädettäisiin 30 päivää. Kansanedustajien enemmistö on lakialoitteessa ehdottanut vastaavaa muutosta (LA 64/2013 vp).

Asiaa on sittemmin selvitetty yhteistyössä oikeusministeriön, Suomen Yrittäjien ja Elinkeinoelämän Keskusliitto EK:n kanssa. Oikeusministeriössä on laadittu lausuntopyynnön kohteena oleva muistio, jossa on erilaisten selvitysten pohjalta käsitelty maksuehtojen ja maksukäyttäytymisen nykytilaa ja esitetty alustavia arvioita mahdollisista lainsäädäntöratkaisuista.

Suomen Yrittäjät viittaa 15.10.2013 tekemäänsä aloitteeseen ja lausuu lisäksi seuraavaa.

Muistion taustalla olevat selvitykset ja muut selvitykset

Muistiossa on esitetty keskeisiä tuloksia seuraavista kyselyistä/tutkimuksista:

– Pk-yritysbarometri 2/2013 (Suomen Yrittäjät, Finnvera, Työ- ja elinkeinoministeriö)

– Yritysrahoituskysely 2013 (EK, FK, Suomen Pankki, Suomen Yrittäjät, TEM)

– EK:n pk-toimintaympäristökyselyt (marraskuu 2013, huhtikuu 2014)
– Eurooppalainen maksutapaindeksi (Intrum Justitia)

Lisäksi muistion valmistelua varten Suomen Yrittäjät ja EK toteuttivat keväällä 2014 jäsenille suunnatun kyselyn.

Esitämme seuraavassa havaintojamme selvityksiin liittyen sekä tuomme esille eräitä muita asiaan liittyviä selvityksiä.

Pk-yritysbarometri 2/2013

Pk-yritysbarometrin maksuaikoja koskeva selvitys on laajin asiaa koskeva selvitys (4 445 vastaajaa) ja sellaisenaan antaa hyvän ja luotettavan kuvan nykytilanteesta. Huomattava on, että kyse ei ole vastanneiden mielipiteistä, vaan faktoista ts. siitä, kuinka moni pk-yritys on joutunut hyväksymään yritysasiakkaiden tai yhteistyökumppanien vaatimuksen yli 30 päivän maksuajasta. Tulokset osoittavat siten sen, kuinka moni pk-yritys joutuu vasten omaa tahtoaan hyväksymään pitkiä maksuaikoja. Tämä vastentahtoisuuden elementti on tärkeä huomata, kun arvioidaan eri selvitysten merkitystä ja painoarvoa lainsäädäntötoimia pohdittaessa.

Barometrin tulosten perusteella kohtuuttoman pitkät maksuajat näyttävät yleistyneen laajasti. 44 prosenttia on joutunut hyväksymään yli 30 päivän maksuajan. Näistä lähes viidennes on joutunut hyväksymään 60 päivän maksuajan ja 36 % yli yli 60 päivän maksuajan. Tulokset kertovat siitä, että pk-yritysten neuvotteluasetelma suhteessa toiseen sopijakumppaniin on heikko.

Yritysrahoituskysely 2013

Yritysrahoituskyselyn tulokset ovat samansuuntaisia pk-yritysbarometrin tulosten kanssa. Yli 30 prosentilla pienistä, keskisuurista ja suurista sekä yli 20 prosentilla mikroyrityksistä asiakkaiden keskimääräinen laskunmaksuaika oli neljä viikkoa tai enemmän.

EK:n pk-toimintaympäristökysely

Toimialoittainen tarkastelu osoittaa tässäkin, että teollisuudessa maksuajat ovat pisimmät (vrt. Pk-yritysbarometri). Lisäksi näyttää siltä, että pidentyvät maksuajat ketjuuntuvat pienimpiin yrityksiin saakka.

Eurooppalainen maksutapaindeksi 2013 (Intrum Justitia)

Suomea koskevan maakohtaisen selvityksen mukaan vuonna 2013 maksuaikojen pituus oli 75 %:ssa saatavia enintään 30 päivää, 20 %:ssa saatavia 31-90 päivää ja 5 %:ssa saatavia yli 90 päivää.

Selvityksen osalta on huomattava se, että kyse on vastanneiden yritysten saatavien maksuajoista ts. siitä, minkälaisia maksuaikoja vastanneet yritykset käyttävät omissa saatavissaan. Yli 30 päivän maksuaika koskee 25 % saatavia jne. Intrumin selvitys ei vastaa siihen, minkä vuoksi (vapaaehtoisesti, vastentahtoisesti) yritykset käyttävät myyntilaskuissaan jopa yli 90 maksuehtoa. Selvityksen logiikka on siten erilainen kuin esimerkiksi pk-yritysbarometrin logiikka, jossa kyse on siitä, kuinka moni yritys on joutunut hyväksymään vaatimuksia yli 30 päivän maksuajoista (eli vastentahtoisuuden elementti).

Lisäksi selvityksestä ei käy ilmi, että edellä mainitut luvut sisältäisivät ainoastaan saatavat yritysasiakkailta, vaan mukana näyttäisivät olevan myös kuluttajilta olevat saatavat. Näin ollen selvitys ei ole vertailukelpoinen esimerkiksi pk-yritysbarometrin kanssa.

Suomen Yrittäjien ja EK:n keväällä 2014 toteuttama kysely

Mainittujen kyselyiden tulokset on muistiossa kattavasti esitetty. Kyselyn tulokset ovat linjassa aiemmin tehtyjen selvitysten kanssa eikä ristiriitoja näyttäisi olevan.

Huomionarvoista on kuitenkin se, että reilu 64 % kertoo (SY:n kysely) maksuaikojen pidentyneen kotimarkkinoilla toimivien yritysten kanssa. Kansainvälisillä markkinoilla toimivien kanssa maksuaikojen toteaa pidentyneen vajaa 7 % vastaajista. Myös EK:n kyselyssä enemmistöllä maksuaikojen pidentyminen on tapahtunut nimenomaan kotimarkkinoilla toimivien yritysten kanssa. Tämän osalta voi todeta, että kansallinen sääntely kohdistuisi nimenomaan isoimpaan osaan niistä tilanteista, joissa sovitut maksuehdot ovat pidentyneet, eli kotimarkkinoilla.

Lisäksi on huomattava, että SY:n kyselyyn vastaajista kaksi kolmasosaa katsoo, että yritysten välisiä maksuaikoja tulisi rajoittaa pakottavalla lainsäädännöllä enintään 30 päiväksi. Noin reilu 25 % katsoo, että pakottavaa lainsäädäntöä ei tulisi käyttää. Vastaavasti EK:n kyselyyn vastanneista 53 % on pakottavan lainsäädännön kannalla ja kolmasosa on sitä vastaan.

On siten selvää, että valtaosa kyselyyn vastanneista ei ole tyytyväisiä sääntelyn nykytilaan, vaan haluavat siihen tiukennusta.

Eurooppalainen maksutapaindeksi 2014 (Intrum Justitia)

Muistion valmistumisen jälkeen on julkistettu myös vuoden 2014 eurooppalainen maksutapaindeksi.

Selvityksen mukaan 84 prosenttia yrityksistä arvioi, että vastapuoli viivyttelee tahallaan maksuja. Viisi vuotta sitten vastaava luku oli 63 prosenttia. Keskimäärin yritykset maksavat laskunsa 26 päivässä. Erityisesti pk-yrityksillä maksujen viivästyminen jarruttaa kasvua ja työllistämistä.

Selvityksessä merkityksellistä on, että yli 50 miljoonan euron liikevaihtoluokassa peräti 42 prosenttia yrityksistä on ollut perinnän kohteena. Tämä kertoo, että erityisesti isommissa yrityksissä maksut venyvät.

Selvityksestä ilmenee edelleen, että 40 prosenttia eurooppalaisista yritysjohtajista sanoo maksuviiveiden vaikuttavan siten, ettei uusia työntekijöitä voida palkata. Suomessa maksuviiveiden vaikutusten vuoksi 25 prosenttia ei palkkaa uusia työntekijöitä ja 13 prosenttia joutuu turvautumaan irtisanomisiin.

Vaikka selvityksessä onkin kysymys erityisesti maksuviiveistä, on perintätoimintaa harjoittavien yritysten mukaan tyypillinen ilmiö, että pitkät maksuehdot johtavat myös pidempiin maksuviiveisiin. Tässä mielessä maksuehtoja lyhentämällä voidaan todennäköisesti vaikuttaa myös siihen, että maksuviiveet lyhenevät.

Pk-yritysbarometri 2/2014

Pk-yritysbarometrissa 2/2014 (julkistettu 9.9.2014) ei erikseen kysytty maksuajoista. Barometrista käy kuitenkin ilmi, että joka viides pk-yritys raportoi vaikeuksista hoitaa maksujaan viimeksi kuluneen kolmen kuukauden aikana. Osuus on säilynyt kevään pk-barometrin jälkeen ennätyskorkealla tasolla. Ongelman syvyyttä kuvaa se, että maksuvaikeuksista kärsineiden yritysten määrä on pysynyt 14–20 prosentin haarukassa jo neljän vuoden ajan. Suurin muutos huonompaan suuntaan tapahtui 10–19 hengen yrityksissä, joissa maksuvaikeuksista kärsivien osuus nousi 4 prosenttiyksiköllä.

Eniten maksuvaikeuksia on 5–9 henkeä työllistävillä yrityksillä, joista lähes neljännes raportoi vaikeuksista hoitaa maksujaan viimeksi kuluneen kolmen kuukauden aikana.

On oletettavaa, että maksuvaikeudet ovat ainakin osittain seurausta maksuehtojen ja maksuviiveiden pidentymisestä.

Lainsäädäntöratkaisujen arviointia

Nykysääntely

Maksuaikojen sääntelyn taustalla on niin sanottu maksuviivästysdirektiivi, joka on saatettu Suomessa voimaan lailla kaupallisten sopimusten maksuehdoista.

Direktiivin säätämisen taustalla oli huoli erityisesti pk-yritysten omasta maksukyvystä, kannattavuudesta ja kilpailukyvystä, kun suuremmat yritykset venyttävät omia maksuaikojaan. Kyseessä on siten velkojan suojaamiseen tähtäävä sääntely, jonka tavoitteena on estää sopimusvapauden väärinkäyttö velkojayrityksen vahingoksi.

Direktiiviä sovelletaan yritysten välisiin sekä yritysten ja viranomaisten välisiin maksuihin, jotka perustuvat kaupallisiin sopimuksiin tavaroiden toimittamisesta tai palvelujen suorittamisesta. Direktiivin mukaiset enimmäismaksuajat ovat seuraavat:

• Yritysten on maksettava laskunsa toiselle yritykselle 60 päivän kuluessa, elleivät osapuolet nimenomaisesti toisin sovi ja ellei se ole velkojan kannalta selvästi kohtuuton.

• Viranomaisten on maksettava hankkimansa tavarat ja palvelut 30 päivän kuluessa tai erittäin poikkeuksellisissa olosuhteissa 60 päivän kuluessa.

Maksuviivästysdirektiivi on niin sanottu minimidirektiivi, mikä tarkoittaa sitä, että jäsenmaat voivat pitää voimassa tai saattaa voimaan säännöksiä, jotka ovat velkojalle direktiivin säännöksiä edullisempia.

Kaupallisten sopimusten maksuehdoista annetun lain mukaiset maksuajat ovat direktiivin mukaiset enimmäismaksuajat, toisin sanoen yritysten välisissä sopimuksissa pääsääntönä on 60 päivän maksuaika.

Sääntelyn kiristämiselle on olemassa sekä juridinen että taloudellinen peruste

Isot ja kansainväliset yritykset joutuvat todennäköisesti sopeutumaan muun Euroopan pitkiin maksuaikoihin, jolloin tämä ilmiö ketjuuntuu näiden yritysten sopimuskumppaneihin eli pk-sektoriin. Tämä tulee esille myös edellä mainituissa selvityksissä. On kuitenkin huomattava, että isommalla yrityksellä on pienempiä yrityksiä selvästi paremmat mahdollisuudet hankkia rahoitusta.

Sääntelyssä on oikeudellisesta näkökulmasta katsottuna kysymys riskinjaosta. Ei ole perusteltua, oikeudenmukaista eikä taloudellisen tehokkuuden kannalta optimaalista se, että pitkistä maksuajoista aiheutuvan taloudellisen riskin kantaa ketjun viimeisenä oleva pk-yritys, jolla on suurempia yrityksiä heikommat edellytykset tämän riskin kantamiseen.

Vastoin velkojayrityksen tahtoa sopimussuhteeseen sovellettavat pitkät maksuehdot aiheuttavat ylimääräisen liikeriskin, jota velkojayritys ei halua ottaa ja jota sillä ei välttämättä edes ole mahdollisuutta kantaa. Tilanne on toinen silloin, kun velkojayritys omasta tahdostaan myöntää pitkän maksuajan myyntilaskuilleen.

Ehdotettua sääntelyä voidaan tarkastella myös markkinoiden toimivuuden ja kilpailukyvyn edistämisen näkökulmasta. Pitkien maksuaikojen aiheuttamat kustannukset heijastuvat hyödykkeiden hintoihin, mikä puolestaan heikentää yritysten kilpailukykyä. Kohtuullisten maksuehtojen varmistaminen lisää rahan kiertonopeutta yhteiskunnassa ja lisää siten taloudellista toimeliaisuutta. Tätä yleisempää kansantaloudellista näkökulmaa ei ole oikeusministeriön muistiossa käsitelty.

Asiaan on kuitenkin julkisuudessa kiinnitetty huomiota: esimerkiksi Lappeenrannan teknisen yliopiston professori Timo Kärri ja tutkijatohtori Sari Monto totesivat kauppalehden artikkelissa 24.10.2013 muun ohella, että

”lyhytnäköisen maksuehtojen venyttämisen sijaan yritykset pitäisi saada näkemään nopean maksamisen hyödyt, jotka voivat ilmetä tuotteiden hinnoissa, toimitusvarmuudessa tai ylipäätään toimittajaverkoston säilyvyydessä.”

He toteavat edelleen, että [toimitus]ketjun vahvan osapuolen sanelupolitiikasta olisi päästävä kaikkia osapuolia hyödyttävään yhteistyöhön.

Toisin sanoen, pitkät maksuajat aiheuttavat kustannuksia, sillä velkojien on löydettävä korvaavaa käyttöpääomarahoitusta. Pitkä maksuaika voi johtaa myös siihen, että arvonlisävero on tilitettävä ennen kuin on itse saanut suorituksen. Pelkästään tämä voi aiheuttaa tarpeen väliaikaiselle rahoitukselle. Pahimmillaan lyhytaikaista käyttöpääomarahoitusta ei saa, jolloin yritys joutuu maksuvaikeuksiin.

Intrum Justitian selvitysten Suomea koskevasta osuudesta ilmenee, että merkittävin myöhästyneistä maksuista aiheutuva seuraus velkojayritykselle on likviditeettiriski ja seuraavana tulonmenetykset. Maksuhäiriöisten yritysten määrä on huipputasolla ylittäen 55 000 yritystä. Kehitys on erittäin huono.

Sääntelyä voidaan kiristää myös ilman pakottavuutta

Sekä Suomen Yrittäjien aloite että kansanedustajien lakialoite lähtee siitä, että 30 päivän maksuaikakatto olisi pakottava, toisin sanoen, siitä ei voitaisi sopia toisin.

Valmistelun aikana on kuitenkin tullut esille, että tietyillä toimialoilla tyypillisesti käytetään pitkiä maksuaikoja ilman, että ne koetaan ongelmallisiksi. Esimerkiksi joillakin erikoiskaupan aloilla pitkät maksuehdot koetaan toimiviksi sekä velkojan että velallisen mielestä. Tärkeä onkin havaita, että velkojayritys vapaaehtoisesti myöntää saatavalle pitkän maksuajan. Lainsäädännöllä ei ole tällöin tarvetta puuttua asiaan.

Tilanne on erilainen silloin, kun velkoja ei omasta tahdostaan halua myöntää pitkää maksuaikaa, mutta on siihen syystä tai toisesta pakotettu esimerkiksi sen vuoksi, että maksuehto on määritelty tarjouspyynnössä tai asetettu kaupan toteutumisen ehdoksi. Tällöin ei myöskään voida puhua tosiasiallisesti sopimusvapaudesta velkojana olevan yrityksen kannalta.

Katsomme, että sääntelyä on mahdollista ja myös perusteltua kiristää siitä huolimatta, ettei sääntely rakentuisi pakottavuudelle. Tätä vaihtoehtoa on käsitelty myös oikeusministeriön muistiossa, jossa on todettu näin:

Pakottavan, ehdottoman maksuaikakaton ohella voidaan pohtia ratkaisumallia, jossa maksuaikakatto olisi lähtökohtaisesti pakottava, mutta siitä voitaisiin poiketa perustellusta syystä (siten kuin tämä laissa tarkemmin määritellään). Ratkaisu toisi sääntelyyn joustoa, joka poistaisi jotkin ehdottomaan maksuaikakattoon liittyvät ongelmat: pidempien maksuaikojen käyttäminen olisi mahdollista yksittäistapauksissa, esimerkiksi kun erikoiskaupan mekanismeihin liittyvistä syistä on tarve pitkälle maksuajalle.

Olemme samaa mieltä edellä olevan kappaleen kanssa. Muistio jatkuu seuraavasti:

Muuten tällaista ratkaisua koskisi, mitä edellä on ehdottoman maksuaikakaton vaikutuksista esitetty. Siten myös tätä ratkaisuvaihtoehtoa koskisivat sääntelyn oheisvaikutuksia koskevat arviointivaikeudet ja muun muassa kysymys siitä, heikentääkö sopimusvapauden menetyksestä aiheutuva kilpailuhaitta suomalaisten yritysten asemaa.

Toisen kappaleen mukaista käsitystä emme jaa ottaen huomioon, että sääntely ei olisi pakottavaa, vaan osapuolet voisivat siitä asianmukaisilla perusteilla ja yhteisesti sopien poiketa. Sääntelymalli kuitenkin estäisi kategorisen maksuehtojen määräämisen esimerkiksi tarjouspyynnössä tai ostoehdoissa ja kannustaisi osapuolia aitoon pohdintaan siitä, onko pitkä maksuehto kyseisessä kauppatilanteessa objektiivisesti perusteltu.

Esitämme edellä olevan sääntelyvaihtoehdon mukaisesti harkittavaksi sitä, että nykyisen maksuehtolain 4 § muutettaisiin seuraavaan muotoon:

4 §. Maksuajan enimmäiskesto.

Maksuaika saa olla enintään 30 päivää:

1) siitä päivästä, jona velallinen vastaanottaa laskun tai sitä vastaavan maksuvaatimuksen;

2) tavaran tai palvelun vastaanottamispäivästä, jos velallinen vastaanottaa laskun tai sitä vastaavan maksuvaatimuksen aiemmin kuin tavaran tai palvelun tai jos laskun tai sitä vastaavan maksuvaatimuksen vastaanottamispäivästä ei ole varmuutta;

3) tavaran tai palvelun hyväksymis- tai tarkastuspäivästä, jos laissa tai sopimuksessa määrätään hyväksymis- tai tarkastusmenettelystä, jolla tavaran tai palvelun sopimuksenmukaisuus on varmistettava, ja velallinen vastaanottaa laskun tai sitä vastaavan maksuvaatimuksen ennen hyväksymistä tai tarkastusta.

Maksuaika saa ylittää 30 päivää ainoastaan, jos siitä on erikseen sovittu ja se on välttämätöntä sopimuksen erityisluonteen tai –piirteiden vuoksi.

Samalla kumottaisiin maksuehtolain 5 §, joka koskee maksuehtojen määräytymistä yritysten välillä.

Yhteenvetoa

Katsomme, että eurooppalaisten pitkien maksukäytännöistä taloudelle aiheutuvien haittojen voidaan arvioida muodostuvan sääntelyn kiristämisen jälkeen pienemmiksi kuin riskin nykyinen kohdentaminen kantokyvyltään heikoimpaan, mutta tuotannon tehokkuuden kannalta tärkeään tahoon, pieneen yritykseen. Lisäksi on huomattava, että pk-yrityksillä on tärkeä kansantaloudellinen merkitys: ne vastaavat yli 60 % yksityisen sektorin työpaikoista, joten pk-yritysten maksuvalmiuden tukeminen myös lainsäädäntötoimilla on perusteltua.

Maksuaikojen tiukemmalla sääntelyllä turvattaisiin myös sopimustasapainoa. Ei ole perusteltua, että toisen osapuolen täytettyä suorituksensa, toinen voi viivytellä omaa suoritustaan kohtuuttomasti. Rahoituksen osalta luonteva lähtökohta on, että velallinen rahoittaa oman hankintansa eikä käytä velkojaa tämän tahdon vastaisesti pankkinaan. Tilanne on erilainen silloin, kun velkoja vapaaehtoisesti on myöntänyt pitkän maksuajan sopimuskumppanilleen.

Juridisesti kyse on riskinjaosta eli siitä, minkälaiseen riskipositioon erilaiset yritykset asetetaan. Lisäksi kyse on erilaisten juridisten intressien painottamisesta, yhtäältä liittyen sopimusvapauteen ja toisaalta neuvotteluosapuolten nykyistä tasavertaisempaan asemaan. Sopimusvapauden ydinalueeseen kuuluvasta sisältövapaudesta ei nimittäin tosiasiassa voida puhua esimerkiksi tilanteessa, jossa maksuehto on määritelty jo tarjouspyynnössä tai se on asetettu kaupan ehdoksi.

Suomen Yrittäjät

Jussi Järventaus
toimitusjohtaja

Janne Makkula
lainsäädäntöasioiden päällikkö