Lausunto osakkeenomistajien oikeudet -työryhmän työryhmämuistiosta

Valtiovarainministeriö

Valtiovarainministeriö asetti 28. päivänä kesäkuuta 2017 työryhmän, jonka tehtävänä oli valmistella ehdotukset tarvittaviksi lakien muutoksiksi osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin kansallisessa täytäntöönpanossa.

Työryhmä arvioi, miten osakkeenomistajien oikeuksia koskevat muutokset otettaisiin mahdollisimman tarkoituksenmukaisella tavalla osaksi kansallista lainsäädäntöä ottaen huomioon pitkäaikainen osakkeenomistajien vaikuttaminen ja avoimuus yhtiön ja sen omistajien välillä.

Työryhmä ehdotti, että osakeyhtiölain esteellisyyssääntely korvataan yhtiön päätöksentekoa koskevalla lähipiirisääntelyllä. Uusi sääntely koskisi kaikissa osakeyhtiöissä hallituksen, toimitusjohtajan, hallintoneuvoston ja yhtiökokouksen päätöksentekoa. Erityisen päätösmenettelyn soveltamista edellyttävällä lähipiiritoimella tarkoitettaisiin osakkeenomistajien kannalta olennaista, yhtiön tavanomaisesta toiminnasta poikkeavaa tai muutoin kuin kaupallisin ehdoin lähipiiriläisen kanssa tehtävää tointa.

Direktiivi edellyttäisi lähipiirisääntelyä vain julkisille osakeyhtiöille. Työryhmä kuitenkin ehdottaa, että myös yksityiset osakeyhtiöt tulisivat lähipiirisääntelyn alle.

Suomen Yrittäjien lausunto

Haluamme tuoda esille esityksen vaikutusarvioinnissa olevan puutteen, koska siellä ei ole ollenkaan arvioitu yksityisiin osakeyhtiöihin kohdistuvia vaikutuksia. Arviointi on kohdistunut ainoastaan julkisiin osakeyhtiöihin. Kaupparekisterissä on noin 273.000 yksityistä osakeyhtiötä ja 251 julkista osakeyhtiötä. Koska yrityksistä suurin osa on yksityisiä osakeyhtiöitä, tulisi riittävät vaikutustenarvioinnit siten tehdä myös yksityisten osakeyhtiöiden osalta.

Esityksessä todetaan, että nykyiset osakeyhtiölain esteellisyyssäännökset varmistavat, että yhtiön johto toimii yhtiön edun, johdon yleisten velvollisuuksiensa, osakkeenomistajien yhdenvertaisuuden, varojenjaon periaatteiden (velkojiensuoja) mukaisesti myös lähipiiritilanteissa. Koska esityksessä ei ole riittävästi selvitetty, että esitetty sääntely olisi nykyistä soveliaampi pk-yrityksille ja koska riittäviä vaikutusarviointeja ei ole tehty, katsomme, että nykyinen väljempi sääntely sopii pk-yrityksille paremmin kuin esitetty muodollinen ja jäykkä sääntely, jota nyt ollaan esittämässä.

Katsomme lisäksi, että lähipiirisääntely yksityisille osakeyhtiöille on ylisääntelyä, koska direktiivi ei siihen velvoita. Pääministeri Juha Sipilän hallituksen tavoitteena on purkaa turhaa sääntelyä ja normeja. Esityksen ei siten voida katsoa tältä osin noudattavan hallituksen tavoitteita.

Näiden perusteiden perusteella katsomme, että lähipiirisääntelyä koskeva sääntely tulisi vain julkisille osakeyhtiöille ja sitä ei ulotettaisi yksityisille osakeyhtiöille.

Suomen Yrittäjät

Janne Makkula Petri Holopainen
työmarkkinajohtaja asiantuntija