Lausunto Pilari 1:n Amount A:ta koskevan monenvälisen yleissopimuksen tekstistä ja sen allekirjoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta

Valtiovarainministeriö

VN/32869/2021

Suomen Yrittäjät esittää lausuntonaan seuraavaa:

OECD:n kansainvälisen yritysverotuksen uudistamista koskeva hanke sisältää kaksi kokonaisuutta: Pilari 1:n, joka koskee verotusoikeuksien osittaista uudelleenjakoa (Amount A) ja markkinaehtoperiaatteen soveltamisen yksinkertaistamista rutiinijakelijoihin (Amount B) sekä Pilari 2:n, joka koskee suurten konsernien globaalia 15 %:n minimiveroa. Pilari 1:n sisältämä Amount A on tarkoitus toteuttaa monenvälisellä yleissopimuksella.

Monenvälisen yleissopimuksen 48 artiklassa määrätään sopimuksen voimaantulosta. Sopimuksen voimaantulo edellyttää, että vähintään 30 valtiota tallettaa ratifiointia tai hyväksymistä koskevan instrumentin, ja lisäksi tallettaneiden valtioiden tulee edustaa vähintään 600 yleissopimuksen liitteen 1 mukaisista pisteistä. Käytännössä 600 pisteen edellytys tarkoittaa sitä, että monenvälinen yleissopimus ei tule voimaan, jos Yhdysvallat ei allekirjoita ja talleta sopimusta. Todettakoon lisäksi, että Suomen allekirjoituksella ei oikeastaan ole käytännön merkitystä yleissopimuksen voimaantulolle, sillä sopimuksen liitteen 1 taulukon 2 mukaan Suomi lukeutuu niihin valtioihin, joiden allekirjoitus tuo 0 pistettä. Näiden sopimuksen voimaantuloa koskevien seikkojen vuoksi Suomen allekirjoituksella ei ole käytännössä kiire, ja nähdäksemme Suomi voisi hyvin toistaiseksi rauhassa seurata yleissopimuksen voimaantuloa koskevan tilanteen kehittymistä.

Yrityksille ja valtioiden veroviranomaisille koituvan hallinnollisen taakan ja hallinnollisten kustannusten lisääntymisen näkökulmasta on syytä huomioida, että Pilari 2:n mukaista minimiverosääntelyä ollaan parhaillaan saattamassa voimaan. Minimiverosääntely on itsessään hyvin laaja ja monimutkainen sääntelykokonaisuus, joka aiheuttaa yrityksille ja veroviranomaisille kustannuksia. Yrityksille ja veroviranomaisille olisi syytä antaa riittävästi aikaa minimiverosääntelyn haltuunottoon ja sen tuomiin uusiin velvoitteisiin sopeutumiseen, ja Pilari 1:n voimaansaattamisen tarvetta ja aikataulua tulisi arvioida uudelleen sen jälkeen, kun Pilari 2:n minimiverosääntelyn kokonaisvaikutukset ovat selvillä. Pilari 1 -sääntelykokonaisuus ylittää laajuudeltaan ja monimutkaisuudeltaan jopa Pilari 2:n, mitä kuvastaa se, että Amount A:ta koskeva monenvälinen yleissopimus on yksinään yli 200 sivua pitkä ja yleissopimuksen sisältöä ja tulkintaa selittävä perusteluosio on puolestaan lähes 650 sivua. Lausuttavana olevan Amount A:ta koskevan yleissopimuksen lisäksi Pilari 1 -kokonaisuus pitää sisällään myös Amount B:n.

Monenvälisen sopimuksen soveltamisalan piiriin kuuluisivat konsernit, jotka ylittävät sopimuksessa määritetyt liikevaihto- ja kannattavuuskynnykset: konserni kuuluu sopimuksen soveltamisalan piiriin, jos sen oikaistu liikevaihto on suurempi kuin 20 miljardia euroa ja kannattavuus suurempi kuin 10 %. Kuten muistiossa on esitetty, on hyvin todennäköistä, että sopimuksen soveltamisalan piiriin ei ainakaan sääntelyn alkuvaiheessa lukeudu yhtään sellaista konsernia, jonka ylin emoyksikkö on Suomessa. Sopimuksen soveltamisen alkuvaiheessa sovellettavaa 20 miljardin euron liikevaihtorajaa mahdollisesti myöhemmin lasketaan 10 miljardiin euroon. Muistiossa arvioidaan, että tässäkin tilanteessa voisi olla korkeintaan joitakin konserneja, joiden ylin emoyksikkö on Suomessa ja jotka tulisivat sääntelyn soveltamisalan piiriin.

Monenvälisellä yleissopimuksella siirrettäisiin 10 %:n tuottavuusrajan ylittävästä residuaalivoitosta osa (25 %) yleissopimuksen mukaisesti verotettavaksi markkinavaltioihin eli valtioihin, joissa on esimerkiksi kuluttajia tai käyttäjiä. Sopimuksen mukaisen verotusoikeuden syntyminen lainkäyttöalueelle edellyttää konsernilta riittävää yhteyttä kyseiseen lainkäyttöalueeseen, jonka katsotaan muodostuvan silloin, kun konsernilla katsotaan olevan lainkäyttöalueelta kertyneitä oikaistuja tuottoja vähintään miljoona euroa. Niillä lainkäyttöalueilla, joiden BKT on alle 40 miljardia, riittävä yhteys muodostuu tuottojen ollessa vähintään 250 000 euroa. Amount A:n mukaisen verotusoikeuden muodostuminen ei edellytä yritykseltä fyysistä läsnäoloa lainkäyttöalueella.

Amount A:ta koskevan yleissopimuksen voimaantulo vaikuttaisi Suomen verotuloihin niitä lisäävästi silloin, kun osa Amount A:n soveltamisalan piiriin kuuluvan konsernin tulosta allokoidaan verotettavaksi Suomeen (ts. kun Suomi on yksi markkinavaltioista). Suomen verotulot puolestaan vähenisivät silloin, kun Suomi olisi velvollinen poistamaan kaksinkertaista verotusta toisiin markkinavaltioihin allokoidun voiton osalta. Muistiossa esitettyjen vaikutusarvioiden mukaan Amount A -sääntely lisäisi Suomen verotuottoja joitakin kymmeniä miljoonia euroja vuodessa. Kuitenkin huomionarvoista on, kuten muistiossakin todetaan, että muistiossa esitettyihin vaikutusarvioihin sekä niiden pohjana käytettyihin tietoihin liittyy huomattavaa epävarmuutta, minkä vuoksi esitettyihin vaikutusarvioihin tulee suhtautua korkeintaan suuntaa antavina suuruusluokka-arvioina. Ehdotuksen pitkän aikavälin vaikutuksia on mahdotonta arvioida, mutta kun huomioidaan se, että ehdotettu verotusoikeuksien uudelleenallokointi perustuisi käyttäjien ja kuluttajien lukumäärään, ei tällaisille parametreille perustuva verotusoikeuksien jakautuminen lähtökohtaisesti ole Suomen kaltaisille pienille, avoimille talouksille edullinen. Lähtökohtaisesti Suomelle on eduksi, että verotuottojen jakautumisessa keskeistä on jatkossakin se, missä on arvoa luovaa, innovatiivisuuteen sekä tutkimus- ja kehittämistoimintaan perustuvaa liiketoimintaa. Toisaalta Amount A koskettaa kuitenkin vain kaikista suurimpia yrityksiä ja verotusoikeuksien uudelleenallokointi koskettaisi suhteellisesti pientä osaa yrityksen tuotosta.

Yleissopimusta koskevat verotuottoarviot ovat staattisia laskelmia eikä niissä huomioida käyttäytymisvaikutuksia, joita esimerkiksi parhaillaan voimaansaatettavasta Pilari 2 -sääntelystä mahdollisesti aiheutuu. Samaan aikaan, kun Amount A:n verotuottovaikutukset ovat hyvin spekulatiivisia, voidaan varmuudella sanoa, että yleissopimuksen voimaansaattamisesta aiheutuisi hallinnollisia kustannuksia Verohallinnolle. Muistion arvion mukaan hankkeen investointikustannukset Verohallinnolle olisivat noin kaksi miljoonaa euroa ja jatkovuosina muun muassa tietojärjestelmien ylläpidosta ja asiantuntijatyöstä koituisi vuosittain satojen tuhansien eurojen kustannukset. Lisäksi, jos Amount A:n soveltamisalan liikevaihtokynnystä myöhemmin laskettaisiin 10 miljardiin, Verohallinnon hallinnollisen taakan arvioidaan merkittävästi kasvavan. Ennen Pilari 1:n voimaansaattamista olisi perusteltua odottaa, että Pilari 2:n kokonaisvaikutukset ovat selvillä, jotta Pilari 1 -sääntelyä koskevat päivitetyt ja luotettavammat vaikutusarviot valtioiden verotuottoihin olisi mahdollista tehdä.

Pilari 1:n alkuperäinen ajatus oli verotusoikeuksien osittainen uudelleenjako ainoastaan automatisoitujen digitaalisten palveluiden (Automated Digital Services, ADS) ja kuluttajiin suuntautuneen liiketoiminnan (Consumer-facing Business, CFB) osalta, mutta yleissopimuksessa Amount A:n mukaisen verotusoikeuden soveltamisala on laajennettu koskettamaan lähtökohtaisesti kaikkea sopimuksessa määritetyt kynnysarvot ylittävää liiketoimintaa. Huomionarvoista on se, että verotusoikeuksien uudelleenjako koskettaisi siten myös perinteistä liiketoimintaa, jossa yrityksellä on fyysinen läsnäolo sen toimintavaltiossa eikä kyse ole digitalisoituneen liiketoiminnan harjoittamisesta markkinavaltiossa ilman fyysistä läsnäoloa. Nähdäksemme soveltamisalan laajentamiselle koskettamaan myös perinteistä liiketoimintaa on ohuemmat perusteet kuin verotusoikeuksien osittaiselle uudelleenjaolle ainoastaan digitaalisen liiketoiminnan osalta. Sääntelyn alkuperäinen tarkoitus huomioiden sopimusvaltioiden olisi syytä arvioida erittäin tarkoin, onko tarkoituksenmukaista tai edes perusteltua alentaa myöhemmin liikevaihtokynnystä 10 miljardiin euroon. Inflaation vuoksi jossain kohtaa tulevaisuudessa voisi olla pikemminkin perusteltua tarkastella mahdollista liikevaihtoa koskevan kynnysarvon korottamista.

Yleissopimuksen yhtenä tavoitteena on päästä eroon kansallisista digiveroista. Muistiossa todetaan, että hallinnollisten vaikutusten arvioinnin osalta ei ole ollut mahdollista arvioida, vähentäisikö tai lisäisikö uusi verojärjestelmä yritysten maailmanlaajuisia hallinnollisia kustannuksia ottaen huomioon, että yritykset eivät joutuisi noudattamaan kansallisiin digiveroihin liittyviä säännöksiä. Nähdäksemme kansainvälisen yritysverotusjärjestelmän kehitystyötä on sinänsä tarkoituksenmukaista viedä eteenpäin OECD:n tasolla tehdyn konsensuspohjaisen ratkaisun pohjalta. On vaikea nähdä, kuinka konsensuspohjaiselle ratkaisulle vaihtoehtoinen tulevaisuudenkuva, jossa valtioiden koordinoimattomat, unilateraaliset digiverot lisääntyisivät ja siten kansainvälinen verojärjestelmä monimutkaistuisi entisestään, olisi yrityksille eduksi sääntelystä yrityksille aiheutuvien hallinnollisten kustannusten tai verotuksen oikeusvarmuuden näkökulmasta tarkasteltuna. Sopimuksen allekirjoittamisen tarkoituksenmukaisuuden tarkastelussa on hyvä huomioida myös se, että komissio on aiemmin antanut EU:n digiveroa koskevia ehdotuksia, mutta komission digiverohanke laitettiin jäihin OECD:n konsensuspohjaisen ratkaisuehdotuksen edetessä. Allekirjoituksen tarkoituksenmukaisuuden arvioinnissa on hyvä ottaa huomioon myös se, että EU on suunnitellut Pilari 1:een perustuvaa EU:n uutta omaa varaa. Allekirjoittamisen tarkoituksenmukaisuutta arvioitaessa on keskeistä, allekirjoittavatko taloudellisesti merkittävät valtiot sopimuksen, ja mikäli joku keskeinen taloudellisesti merkittävä valtio, kuten Yhdysvallat, pidättäytyy allekirjoittamasta sopimusta, on tämä vaihtoehto vaikutuksineen syytä ottaa huomioon.

Suomen Yrittäjät