YRITTÄJÄ, tule mukaan omiesi pariin! Liity Yrittäjiin.
Lausunto valtioneuvoston kirjelmään eduskunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston asetukseksi 28. yhtiöoikeudellisesta kehyksestä (EU Inc.) – U 33/2026 vp
Eduskunnan lakivaliokunta
1. Yleisesti komission ehdotuksesta
Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua otsikkoasiassa.
Oikeusministeriön muistiossa (EU/533/2026; ”muistio”) on selostettu hyvin komission asetusehdotuksen tausta ja tavoite sekä asetuksen pääasiallinen sisältö.
Suomen Yrittäjät katsoo, että komission asetusehdotukselle on hyvät perusteet ja komission tavoitteet ovat yleisesti kannatettavia. Asetusehdotukseen sisältyy lukuisia asiakohtia, joissa uuden yhteiseurooppalaiseen yhtiömuotoon sovellettavat säännökset myötäilevät Suomessa jo kansallisesti säädettyä yhtiöoikeusnormistoa. Näin ollen ehdotetut säännökset eivät aiheuttaisi merkittäviä ristiriitoja kansallisen yhtiösääntelyn ja ehdotetun yhteiseurooppalaisen normikehikon välillä – toisin kuin mahdollisesti eräissä muissa jäsenvaltioissa.
Suomen Yrittäjät arvioi, että suomalaiset yritykset ovat tästäkin syystä erityisen hyvin asemoituneita hyödyntämään asetusehdotuksen mukaista yhteiseurooppalaista yhtiömuotoa, kuten muistiossa on todettu. Mahdolliset hyödyt korostuvat kuitenkin rajat ylittävissä tilanteissa, joissa suomalainen yritys haluaa laajentaa liiketoimintaansa muihin jäsenvaltioihin. Näissä tilanteissa ehdotettu uusi yhtiömuoto korvaisi sijoittautumismaan kansallisia yhtiömuotoja koskevat vaatimukset ja menettelyt, jotka usein ovat monimutkaisia ja aikaa vieviä sekä myös kustannuksiltaan selvästi ehdotettua korkeampia. Näiden hyötyjen taloudelliset vaikutukset ovat vaikeasti arvioitavissa, mutta ne ovat kokonaishyötyjen osalta merkittävät, mikä ei täysin käy selville muistiosta.
Samanaikaisesti Suomen Yrittäjät yhtyy muistiossa esitettyyn arvioon, että uusi yhtiömuoto osaltaan edesauttaa laajempien ja syvempien pääomamarkkinoiden syntyä eurooppalaisille kasvuyrityksille. Suomen Yrittäjät jakaa komission huomion siitä, että nykyinen 27 eri jäsenvaltioiden pirstaloitunut yhtiöoikeudellinen sääntöjärjestelmä toimii tosiasiassa hidasteena kasvuyritysten rahoittajille, ja osaltaan vaikeuttaa tehokkaan kasvupääomamarkkinan muodostumista EU:n sisämarkkinoille.
Ottaen huomioon, että Suomessa kasvuyritysten ulkomaisilta sijoittajilta saama rahoitus on suhteellisesti ottaen vähäisempää kuin monissa muissa jäsenvaltioissa, voidaan hyvin arvioida, että tehokkaammat pääomamarkkinat hyödyttäisi nimenomaan Suomen kaltaisia pienempiä ja vähemmän tunnettuja markkinoita ja siten loisi parempia kasvunedellytyksiä suomalaisille kasvuyrityksille. Ehdotuksen keskeiset hyödyt liittyvät näihin dynaamisiin vaikutuksiin.
Suomen Yrittäjät yhtyy muistiossa esitettyihin arvioihin koskien mm. asetuksen oikeusperustaa sekä toissijaisuus- ja suhteellisuusperiaatteita ja pitää erityisesti verotusta koskevien ehdotusten osalta oikeusperustaa riittämättömänä.
Säädösinstrumentin osalta Suomen Yrittäjät katsoo, että asetus on ehdotetun säännöksen tavoitteiden kannalta onnistuneempi valinta kuin direktiivi. Suomen Yrittäjät kuitenkin jakaa luonnoksessa esitetyn huolen koskien ehdotukseen sisältyviä maksukyvyttömyyssäännöksiä ja näihin sovellettavaa säädösinstrumenttia.
2. Valtioneuvoston kannat
2.1. Yhtiöoikeus
Suomen Yrittäjät pitää tärkeänä myönteistä kantaa ehdotettuun uuteen yhtiömuotoon ja asetusehdotuksen tavoitteisiin. Suomen Yrittäjät kannattaa muistion myönteistä kantaa yleisluontoiseen soveltamisalaan, jolloin erilaiset olemassa olevat ja uudet pk-yritykset voisivat vapaaehtoisesti valita uuden yhtiömuodon.
Suomen Yrittäjät kannattaa myönteistä kantaa sähköisiin ilmoitustapoihin ja pyrkimykseen vähentää perustamiseen ja yhtiön hallintoon liittyviä hallinnollisia ja menettelyllisiä kustannuksia.
Suomen Yrittäjät puoltaa ehdotettua kantaa, jossa asetuksella luodaan ilmoitusten käsittelymaksujen määräytymistä ja käsittelyaikaa koskeva yhteinen EU:n laajuinen kehikko. Suomen Yrittäjät pitää tärkeänä, että käsittelyajat ja -maksut palvelevat yrityksiä tehokkaasti, mutta pitää myös perusteltuna, että jatkoneuvotteluissa varmistutaan, että asetetut käsittelyvaatimukset ovat myös kansallisten viranomaisten toteutettavissa.
Suomen Yrittäjät kannattaa ehdotettua nimellisarvotonta pääomajärjestelmää ja, että vähimmäispääomavaatimusta ei aseteta ja yhtyy näiltä osin muistioon. Suomen Yrittäjät pitää tärkeänä erityisesti kasvuyritysten näkökulmasta, että EU-yhtiömuodon osalta erilaiset oman ja vieraan pääomanehtoiset järjestelyt ovat joustavasti sallittuja ja, että yhtiöjärjestyksellä voidaan myös määrätä muista kuin lunastusehtoisista vaihdannanrajoituksista. Näiltä osin myös Suomen voimassa oleva yhtiölainsäädäntö toimii hyvänä esimerkkinä ja tukee myönteistä kantaa.
Suomen Yrittäjät pitää luonnoksen tavoin tärkeänä, että neuvotteluissa annetaan tarpeellinen huomio myös väärinkäytösten ehkäisylle – myös jotta ehdotuksen kokonaistavoitteet eivät jää toteutumatta yhtiömuotoa koskevan heikon markkinaluottamuksen vuoksi.
Suomen Yrittäjät kannattaa lähestymistapaa, jossa asetusehdotuksen ongelmallisia kohtia pyritään vähentämään ensisijaisesti jatkoneuvotteluissa, kun kyse on tehokkaista ja joustavista yhtiöoikeudellisista säännöksistä ja käytännöistä.
2.2. Muita oikeudenaloja koskevat kannat
Komission ehdotukseen sisältyy yhtiöoikeudellisten ehdotusten lisäksi ehdotuksia mm. maksukyvyttömyyssääntelyyn sekä verotukseen.
Maksukyvyttömyyssääntely
Suomen Yrittäjät katsoo, että ehdotuksen tavoite start-up-yrityksiä koskevasta kustannustehokkaasta ja nopeasta maksukyvyttömyysmenettelystä on sinällään oikea, mutta pitää komission ehdotusta tavoitteiden vastaisena muistiosta ilmenevin perustein.
Suomen Yrittäjät yhtyy kantaan, jonka mukaan startup-yritysten maksukyvyttömyyttä koskevat ehdotukset tulisi ensisijaisesti poistaa nykyisestä ehdotuksesta ja palauttaa valmisteluun. Suomen Yrittäjät pitää toisaalta tärkeänä, että maksukyvyttömyyssäännöksiä koskeva uudelleenvalmistelu ei hidasta tai estä ehdotuksen yhtiöoikeudellisten säännösten jatkokäsittelyä ja edistämistä.
Suomen Yrittäjät yhtyy niin ikään muistiossa esitettyyn kantaan koskien komission suositusta, joka sisältää mm. innovatiivisten start-up-yritysten määritelmän. Suomen Yrittäjät katsoo, että määritelmä on paitsi sisällöllisesti ongelmallinen, myös oikeudellisen soveltamisen kannalta kyseenalainen.
Verosääntely
Suomen Yrittäjät katsoo, että komission ehdotus EU-osakeyhtiöiden työsuhdeoptioiden verotuksen yhdenmukaistamisesta on tavoitteeltaan oikea. Suomen Yrittäjät katsoo, että ehdotus verotusajankohdasta on perusteltu ja tukisi työsuhdeoptioiden tarkoituksenmukaista hyödyntämistä erityisesti kasvuyrityksissä.
Suomen Yrittäjät kuitenkin yhtyy valtioneuvoston kantaan, että SEUT 114 artiklan käyttäminen oikeusperustana ei ole riittävä 79 artiklan osalta. Näin ollen Suomen Yrittäjät katsoo, että kyseinen verotusta koskeva säännös tulisi poistaa ehdotuksesta ja valmistella yhtiöoikeudellisesta ehdotuksesta erillisenä ehdotuksena.
Kunnioittavasti
Suomen Yrittäjät
Antti Turunen
asiantuntija