Osakeyhtiölain toimivuus ja muutostarpeet

Oikeusministeriö

Yleistä

1. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on arvioitu, että osakeyhtiölaki ei ole kokonaisuudistuksen tarpeessa. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

2. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 29) on todettu osakeyhtiölain tehtävänä olevan yhtiöoikeudellisten suhteiden sääntelyn (ks. myös HE 109/2005 vp., s. 36). Yritystoiminnan muiden sidosryhmien aseman on todettu määräytyvän pääosin erityislainsäädännön (esimerkiksi ympäristö-, työ-, kuluttaja- ja verosääntely), osakeyhtiölain maksunsaantijärjestyksen (osakkaiden viimesijaisuus) ja muiden tekijöiden perusteella (mm. sidosryhmät, media). Mitä mieltä olet tästä sääntelyn lähtökohdasta?

täysin samaa mieltä

3. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 34) on arvioitu, ettei ole välitöntä tarvetta erilliselle pienyhtiölaille. Mitä mieltä olet arviosta?

jokseenkin samaa mieltä

4. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 35-38) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty seuraavia osakeyhtiölain peruslinjauksia ja tavoitteita:

-kustannustehokkuus
-joustavuus
-selkeys
-ennakoitavuus
-kansallisen lisäsääntelyn (”gold plating”) välttäminen EU:sta johtuvien velvoitteiden kansallisessa täytäntöönpanossa
-sidosryhmien riittävä vähimmäissuoja

Mainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä linjausta/tavoitetta lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Jos yllä olevasta listasta puuttuu mielestäsi jokin tärkeä tavoite tai tavoitteet on esitetty liian yleisellä tasolla, voit kommentoida tavoitteita muutenkin.

– joustavuus

– selkeys

– ennakoitavuus

5. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 38-48) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty osakeyhtiölain keinovalikoimaa ja sen toimivuutta. Selvityksissä on erityisesti kiinnitetty huomiota seuraaviin sääntelykeinoihin:
-rajoitusten ja muotomääräysten poistaminen ja keventäminen
-säänneltyjen toimintamahdollisuuksien lisääminen
-sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen
-yleisten periaatteiden merkityksen korostaminen
-yhtiöiden hyvän hallinnointitavan tarkempi sisältö itsesääntelyn ja yhtiökäytännön varassa
-sääntelyn selkeys
-oikeussuojan tehostaminen

Mainitse alla kolme mielestäsi tärkeintä keinoa lain jatkokehittämisen kannalta. Halutessasi voit perustella vastauksesi. Voit myös muuten kommentoida tarkemmin esitettyjä keinoja ja/tai esittää omia täydentäviä keinojasi (yksittäisiä muutosehdotuksia koskevan palautteen pyydämme antamaan jäljempänä ao. kohdissa).

– Rajoitusten ja muotomääräysten poistaminen ja keventäminen

– Sääntelyn tahdonvaltaisuuden (hallittu) lisääminen

– Sääntelyn selkeys

6. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 49-53) ja velkojiensuojaselvityksessä (s. 17-20) on käsitelty yhtiölain kilpailukykyisyyden ja tehokkuuden tavoitteita sekä näiden tavoitteiden toteuttamiseksi huomioitavia seikkoja. Mitä mieltä olet näistä osakeyhtiölain tavoitteista?

kilpailukykyisyys ja tehokkuus ovat erittäin tärkeitä tavoitteita

7. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä yksittäisiä yhtiölain muutostarpeita on käsitelty ns. arviointityökalun avulla. Arviointityökalussa muutostarpeiden toteuttamiskelpoisuutta ja merkittävyyttä arvioitiin pisteyttämällä muutostarpeet viiden arviointikriteerin perusteella (s. 56-58). Kriteereitä olivat: 1) konsensus muutostarpeen merkityksellisyydestä, 2) muutostarpeen konkreettinen toteutus, 3) yhteiskunnallinen vaikuttavuus, 4) todennäköisyys konkreettiselle parannukselle ja 5) toteutuksen vaativuus ja riskit. Mitä mieltä olet arviointityökalun mukaisen tarkastelun tarkoituksenmukaisuudesta?

arviointityökalun mukainen tarkastelu on melko tarkoituksenmukaista

8. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiölain kehittämisen tavoitteita, lähtökohtia, keinoja sekä lain kehittämisessä huomioon otettavia seikkoja:

–

Osakeyhtiöiden digitalisointi

9. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 59 ja 73-83) ehdotetaan osakeyhtiölakiin (1 luku) lisättäväksi uusi selventävä yleissäännös digitaalisista toimintatavoista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

On tarkoituksenmukaista, että sääntelyä kehitetään siten, että se mahdollistaa digitalisaation tarjolle tuomat mahdollisuudet. Samalla on tärkeää, ei rajoiteta nykyisiä toimivia käytäntöjä.

10. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 59 ja 79-80) mukaan laissa tulisi säätää osakkeenomistajan sähköisen yhteystiedon toimittamisesta yhtiölle (yhtiöjärjestysmääräys) sekä osakasluetteloon kerättävien sähköisten yhteystietojen rajoitetusta julkisuudesta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

11. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 60 ja 83-105) ehdotetaan osakkeiden digitalisoinnin ja keskitetyn osakasluettelon edistämistä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta ja selvityksessä kuvattuja toteutusvaihtoehtoja.

Sääntelymahdollisuuksia on syytä jatkovalmistelussa selvittää, arvioiden erityisesti mahdollisista muutoksista aiheutuvia hyötyjä suhteessa erityisesti mikro- ja pienyrityksille aiheutuviin suoriin ja välillisiin kustannuksiin. Ensisijaisesti osakkeiden digitalisointia tulisi edistää vapaaehtoisten mallien pohjalta.

12. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60 ja 80-83) ehdotetaan sähköisiin yhtiökokouskutsuihin siirtymiseksi kirjallisen kokouskutsun vaatimuksen korvaamista henkilökohtaisen kokouskutsun vaatimuksella (OYL 5:20). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

13. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 105-116) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää mahdollisuudesta järjestää täysin virtuaalinen yhtiökokous ilman perinteistä fyysistä kokouspaikkaa (OYL 5:16). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Mahdollisuus järjestää virtuaalinen yhtiökokous on lähtökohtaisesti kannatettava ja tarkoituksenmukainen tavoite. Tämä edellyttää kuitenkin eri kokoisten yritysten sekä osakkaiden erilaisten digitaalisten taitojen ja resurssien huomioimista.

14. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 115-116) on hahmoteltu seuraavia täysin virtuaalisen yhtiökokouksen sääntelyn keskeisiä periaatteita:

-täysin virtuaalinen yhtiökokous on mahdollinen kaikille osakeyhtiöille
-täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitäminen edellyttää nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä
-hallitus päättää täysin virtuaalisen yhtiökokouksen järjestämisestä kutsuessaan yhtiökokousta koolle, jollei yhtiöjärjestyksessä velvoiteta täysin virtuaalisen kokouksen järjestämiseen
-täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi kokouskutsussa
-osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla
-osakkeenomistajalla on oltava tavallista yhtiökokousta vastaava reaaliaikainen mahdollisuus esittää kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää
-yhtiökokousasiakirjat on pidettävä esillä yhtiön internetsivuilla tai virtuaalisessa yhtiökokouksessa käytettävällä alustalla
-mahdollisena vähemmistönsuojaelementtinä olisi harkittava, tulisiko osakkeenomistajien vähemmistölle (esimerkiksi 1/10 kaikista osakkeista) antaa oikeus vaatia fyysisen yhtiökokouksen järjestämistä

Mainitse alla mielestäsi tärkeimmät periaatteet täysin virtuaaliselle yhtiökokoukselle. Halutessasi voit perustella vastauksesi tai kommentoida muuten ehdotusta. Jos sääntelyn periaatteita ei vastausvaihtoehdossa ole mielestäsi kuvattu riittävän kattavasti, voit myös ehdottaa omia lisäedellytyksiä tai huomioitavia seikkoja.

– täysin virtuaalisen yhtiökokouksen pitäminen edellyttää nimenomaista yhtiöjärjestyksen määräystä

– täysin virtuaalisen kokouksen järjestäminen ja riittävät osallistumisohjeet tulee esittää selkeästi kokouskutsussa

– osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus on voitava selvittää tavallisessa yhtiökokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla

– osakkeenomistajalla on oltava tavallista yhtiökokousta vastaava reaaliaikainen mahdollisuus esittää kysymyksiä, käyttää puheenvuoroja, tehdä ehdotuksia sekä äänestää

15. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60 ja 117-118) mukaan pörssiyhtiöiden verkkosivujen osoitteen rekisteröimisen tulisi olla pakollista. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

16. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 60) mukaan rekisteriviranomaisen kielivaatimuksia tulisi keventää siten, että englanninkieliset liiteasiakirjat voitaisiin lähtökohtaisesti toimittaa rekisteriviranomaiselle ilman virallista käännöstä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Ehdotus on perusteltu ja tarkoituksenmukainen huomioiden myös kasvava maahan muuttaneiden yrittäjien lukumäärä.

17. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiöiden digitalisointia koskevia arvioita ja ehdotuksia:

–

Yrityksen yhteiskuntavastuun täsmentäminen

18. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 60-61 ja 149) mukaan ei ole perusteltua täsmentää yhtiön toiminnan tarkoitusta (OYL 1:5 §) ja johdon tehtävää (OYL 1:8 §) koskevia yleissäännöksiä. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

19. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 150-151) on arvioitu mahdollisuutta helpottaa yhtiön toiminnan tarkoituksen täydentämistä/tarkentamista kontrolloidulla tavalla siten, että (rajoitetun) yhteiskuntavastuun lisäksi myös osakkeenomistajien varallisuusoikeudet olisivat kohtuullisella tavalla määriteltyjä. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei kovin tärkeä selvitettävä muutostarve

20. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 60-61 ja 151-152) on arvioitu mahdollisuutta täsmentää osakeyhtiölain vahingonkorvausvastuuta koskevia säännöksiä siten, että ne korostaisivat johdon velvollisuutta noudattaa ympäristölainsäädäntöä (käännetty todistustaakka). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei kovin tärkeä selvitettävä muutostarve

21. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön yhteiskuntavastuun täsmentämistä koskevia arvioita ja ehdotuksia:

Laaditussa selvityksessä on erittäin kattavasti ja tarkoituksenmukaisesti tarkasteltu yhteiskuntavastuun täsmentämiseen liittyviä näkökohtia. On huomattava, että yritykset keskittyvät yhä enenevässä määrin sellaiseen yritystoimintaan, jota tehdään taloudellisesti, ympäristöllisesti ja sosiaalisesti vastuullisesti. Kestävän kehityksen toimintaperiaatteet tunnistetaankin kriittisenä kilpailukykyä määrittävä tekijänä liiketoiminnassa. Markkinat itsessään jo ohjaavat kestävyysnäkökohtien huomioon ottamiseen yritystoiminnassa. Niin yritys- kuin kuluttaja-asiakkaidenkin vaatimukset edistävät kestävien liiketoimintatapojen käyttöönottoa ja asettavat vaatimuksia yritysten toiminnan kehittämiselle. Katsomme, että yhtiön omistajilla tulee myös jatkossa olla oikeus määrittää yhtiön toiminnan tarkoitus, eikä osakeyhtiölakiin tule tältä osin tehdä muutoksia. Yhtiön ja sen sidosryhmien asema sekä yhtiöiden toimintaan liittyvät rajoitukset tulee järjestää yritystoiminnan järjestäytymismuodosta riippumattomassa erityislainsäädännössä.

Muuttuvan työnteon ottaminen huomioon sääntelyn rakenteissa

22. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 161-171) mukaan tiliotetta/maksukuittia tulisi pitää riittävänä todisteena kaikkien yksityisten yhtiöiden osakkeiden maksujen kontrolloinnissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

23. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 171-183) suositellaan, että yksityisissä yhtiöissä vaatimus apporttimaksujen pakollisesta tilintarkastajan lausunnosta muutettaisiin ns. ”turvasatamasäännökseksi”. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

24. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 183-194) mukaan voidaan harkita osakeyhtiölaissa säädettäväksi vaatimuksesta, jonka perusteella erityisen tarkastuksen suorittajan tulee toimittaa tarkastusraportti myös suoraan hakijalle (OYL 7 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

25. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 202) mukaan osakkeiden vaihdannanrajoituslausekkeita koskevasta tyyppipakkoperiaatteesta luopumiselle ei ole yksiselitteistä kannatusta. Olisiko mielestäsi syytä luopua tyyppipakkoperiaatteesta?

ei

26. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää ns. etuostolausekkeesta (OYL 3 luku). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

27. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 62 ja 202-205) mukaan osakeyhtiölakiin tulisi sisällyttää informatiivinen maininta, jonka perusteella osakkeenomistajalle voidaan antaa oikeus, mutta ei velvollisuutta, lunastaa toisen osakkeenomistajan osakkeet (OYL 15:10). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

28. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 207-212) ehdotetaan OYL 18:1 §:n täydentämistä siten, että lunastusrajasta on mahdollista määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin vähemmistön eduksi; ts. vähemmistöosakkaat voisivat vaatia lunastusta pienemmälläkin omistuksen keskittymisellä kuin 90 % ja vastaavasti enemmistöomistajan lunastuskynnystä voitaisiin nostaa korkeammalle kuin 90 % (”epäsymmetrinen tahdonvaltaisuus”). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

29. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 216-219) ehdotetaan mahdollistettavaksi julkinen rekisteröityminen yhdenyhtiöksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

30. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 62 ja 222) ehdotetaan ns. malliyhtiöjärjestyksen laatimista verkostotalouden yrityksille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

eri mieltä; ei kovin tärkeä muutostarve

31. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 219-221) mukaan yleistoimialan käytön rajoittaminen ei ole osakeyhtiöoikeuden näkökulmasta perusteltua. Mitä mieltä olet arviosta?

täysin samaa mieltä

32. Alla voit kommentoida yleisesti muuttuvan työnteon huomioon ottamiseen liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Osakeyhtiölain tarjoama oikeussuoja

33. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 231-237) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi yhtiön vahingonkorvausvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

34. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 237-242) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi, tulisiko osakeyhtiölakiin ottaa säännös, jonka perusteella yhtiöllä on regressioikeus johtohenkilön aiheuttamaan vahinkoon. Oikeus voisi tietyissä tilanteissa ulottua yli johdon vastuuta koskevan viiden vuoden kanneajan. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

35. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 242-244) ehdotetaan selvitettäväksi johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuuden rikkomiseen perustuvan vahingonkorvausvelvollisuuden laajentamista osakkeenomistajien eduksi tietyissä tilanteissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

36. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 244 ) ehdotetaan selvitettäväksi yhteisvastuusta säätämistä osakeyhtiölaissa niitä tilanteita varten, joissa useat tahot ovat yhdessä aiheuttaneet vahingon. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

37. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 247-258) ehdotetaan selvitettäväksi osakeyhtiöriidan määrittelemistä osakeyhtiölaissa ja osakeyhtiöriitojen keskittämistä 1–2 käräjäoikeuteen. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

38. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 257) mukaan on syytä selvittää lakisääteisen välimiesmenettelyn käytön laajentamista rajattuihin asiaryhmiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

39. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 64 ja 259-263) ehdotetaan riippumattoman asiantuntijaelimen perustamista lausumaan ennakollisesti osakeyhtiölain ja osakeyhtiöoikeudellisten periaatteiden tulkinnasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

40. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen (s. 64 ja 263-265) mukaan osakeyhtiölakiin voitaisiin lisätä vastuuvakuuttamista koskeva säännös. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

41. Alla voit kommentoida yleisesti osakeyhtiölain tarjoamaan oikeussuojaan liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Varojenjako

42. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104) ehdotetaan tasetestin säilyttämistä kaikkien osakeyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

jokseenkin samaa mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Jatkovalmistelussa on syytä tarkastella mahdollisuuksia luopua tasetestin käytöstä kaikkein pienimpien yritysten (mikroyritykset) osalta.

43. Velkojiensuojaselvityksessä (s. s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin dokumentointivelvollisuudesta (maksukykyvarmenne). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

Alla voit halutessasi kommentoida ehdotusta.

Jatkovalmistelussa tulee varmistaa erityisesti pienten yritysten näkökulmasta, että sääntelyn muuttaminen ei aiheuta tarpeettomia kuluja ja esteitä.

44. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 156-157) ehdotetaan säädettäväksi maksukykytestin mukaisen arvion suorittamisajankohdasta. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

45. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104-105) ehdotetaan kaikkien osakeyhtiöiden oman pääoman jakamista vapaaseen ja jakokelvottomaan omaan pääomaan (OYL 8:11.1-2 §) sekä jakokelpoisten varojen määrittelyä nykyistä sääntelyä vastaavasti (OYL 13:5 §). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

46. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 104 ja 222-) esitetään velkojiensuojamenettelystä luopumista yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen yhteydessä (julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. jäljempänä kysymykset 48 ja 49). Sama koskisi kaikkien yhtiöiden osalta myös vanhoja ylikurssi- ja vararahastoja. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

47. Alla voit kommentoida yleisesti varojenjaon edellytyksiin liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Velkojiensuojamenettely osakepääoman alentamisessa, sulautumisessa ja jakautumisessa

48. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 223) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamiseen sovellettavan velkojiensuojamenettelyn kuulutusajan lyhentämistä (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

49. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 222) ehdotetaan julkisten osakeyhtiöiden osalta tappion kattamiseksi tehdyn osakepääoman alentamisen aiheuttaman varojenjaon kolmen vuoden karenssiajan (OYL 14:2.2 §) poistamista (yksityisten osakeyhtiöiden osakepääoman alentamisen osalta ks. edellä kysymys 46). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

50. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 247-) esitetään kahta vaihtoehtoista ratkaisua sulautumista ja jakautumista koskevan velkojiensuojamenettelyn kehittämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: velkojiensuojamenettely toteutetaan yhtiön velkojille vain silloin, jos tilintarkastaja katsoo, että yritysjärjestely on omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun

51. Velkojiensuojaselvityksen (s. 255) mukaan sulautumiseen ja jakautumiseen liittyviä määräaikoja olisi mahdollista lyhentää. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

52. Velkojiensuojaselvityksen (s. 263) mukaan laissa ei ole tarpeen määritellä velan tai velkojan käsitettä. Mitä mieltä olet arviosta?

en samaa enkä eri mieltä

53. Alla voit kommentoida yleisesti velkojiensuojamenettelyihin liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Yhtiön oman pääoman menettäminen ja purkaminen

54. Velkojiensuojaselvityksessä (s. 50-57) on käsitelty kolmea vaihtoehtoista mallia yhtiön oman pääoman menettämistä koskevan säännöksen (OYL 20:23 §) selventämiseksi. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: säännöksen uudistaminen nykyisen informointimallin pohjalta

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

Nykytila, huomioiden vähimmäisosakepääomaa koskevan vaatimuksen poistaminen, on ongelmallinen, kuten selvityksessä on todettu. Voimassa olevan sääntelyn täsmentäminen oman pääoman menettämisen reagointiajan osalta mahdollisuus korjata oman pääoman määrä positiiviseksi ilman rekisteri-ilmoituksen tekemistä poistaisivat useimmat nykytilaan liittyvät tulkintaongelmat. Jatkovalmistelussa tulee lisäksi arvioida mahdollisuutta luopua oman pääoman menettämisen sääntelystä kaikkein pienimpien yritysten kohdalla vaihtoehdon kolme mukaisesti.

55. Velkojiensuojaselvityksessä on yhtiön purkamisen osalta (s. 183­-193) käsitelty neljää sääntelyvaihtoehtoa yhtiön purkamisen helpottamiseksi. Ehdotetut mallit on tarkoitettu vaihtoehtoisiksi nykyisen purkumenettelyn rinnalle. Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: lisätään lakiin uusi, kaikkiin yksityisiin osakeyhtiöihin sovellettava kevennettyä purkumenettelyä koskeva säännös

Alla voit halutessasi kommentoida vastausta.

Nykyinen purkumenettely on erittäin monimutkainen ja turhia kustannuksia aiheuttava erityisesti pienimmille yrityksille. Tämä johtaa siihen, että vaikka yrityksen toiminta olisi lopetettu, ne jätetään silti purkamatta ja tämä osaltaan johtaa mm. siihen, että kaupparekisteritiedot eivät ole ajantasaisia. Yhtiön purkamisen ja yritystoiminnan lopettamisen tulisi lähtökohtaisesti olla yhtä vaivatonta kuin yhtiön perustamisen. Tältä osin on kannatettavaa, että säädetään kaikkia yksityisiä osakeyhtiöitä koskevasta kevennetystä purkumenettelystä.

56. Alla voit kommentoida yleisesti yhtiön purkamiseen liittyviä selvityksen arvioita ja ehdotuksia:

–

Sääntelyn sujuvoittaminen

57. Velkojiensuojaselvityksessä on omien osakkeiden hankinnan rahoituskiellon (OYL 13:10 §) osalta käsitelty kolmea erilaista sääntelyvaihtoehtoa (s. 57-81). Valitse alta mielestäsi tarkoituksenmukaisin vaihtoehto:

ensisijainen vaihtoehto: yksityisen osakeyhtiön osalta ei erillistä rahoitusapusääntelyä ja julkisten yhtiöiden osalta sovelletaan yhtiöoikeusdirektiivin mahdollistamaa poikkeusta

58. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 274) mukaan osakaeyhtiölakiin voitaisiin sisällyttää keskeiset olettamasäännökset äänileikkurista (äänileikkuri edellyttäisi kuitenkin aina nimenomaista yhtiöjärjestysmääräystä). Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

59. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 278) mukaan laissa olisi syytä säännellä siitä, millä edellytyksillä luottamuksellista hallitustietoa voidaan antaa ulkopuolisille. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

60. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 282) ehdotetaan osakeantijärjestelyjen helpottamiseksi, että omien osakkeiden luominen yhtiölle itselleen tehtäisiin nykyistä helpommaksi. Vaihtoehtoisesti ehdotetaan osakkeiden maksukontrollin lieventämistä erityisesti pörssiyhtiöiden osalta. Mitä mieltä olet ehdotuksista?

en samaa enkä eri mieltä

61. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksen (s. 298) mukaan osakeyhtiölaissa tulisi säätää yhtiön kotipaikan siirrosta ETA-alueella tai myös sen ulkopuolella. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

62. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 299) ehdotetaan, että rajat ylittävä sulautuminen sallittaisiin osakeyhtiölaissa myös EU/ETA:n ulkopuolelle rekisteröityjen yhtiöiden kanssa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

63. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 300) ehdotetaan harkittavaksi osakeyhtiölakiin säännöksiä liiketoimintasiirrosta järjestelyjen yksinkertaistamiseksi. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; melko tärkeä muutostarve

64. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 303) ehdotetaan johdon vastuuta määrittävää liiketoimintapäätösperiaatetta (business judgment rule) koskevan säännöksen ottamista osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

samaa mieltä; erittäin tärkeä muutostarve

65. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 304) ehdotetaan jatkovalmistelussa selvitettäväksi keskinäisiä yhtiöitä koskevien olettamasäännösten sisällyttämistä osakeyhtiölakiin. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

66. Osakeyhtiölain muutostarpeet –selvityksessä (s. 267) ehdotetaan lähipiirin määritelmän, esteellisyyssääntelyn pörssiyhtiön yhtiökokouksessa ja muiden SHRD II -liitännäisten säännösten (OYL 1:11, 1:12, 5 ja 6 luvut) selventämistä osakeyhtiölaissa. Mitä mieltä olet ehdotuksesta?

en samaa enkä eri mieltä

67. Osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (s. 65 ja Liite 5 s. 266) on arvioitu yleistä osakeyhtiölain sujuvoittamista. Selvityksessä tunnistettiin yli sata erilaista muutosehdotusta, joista suurin osa on teknisluonteisia. Selvityksen laatijoiden käsitys on, että ainakin osan näistä kustannus-hyötysuhde on hyvä ja siksi ne kannattaisi toteuttaa. Kaikkien kehittämisehdotusten arviointi ei ole osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksen puitteissa ollut mahdollista. Tästä syystä ehdotukset on asetettu tärkeysjärjestykseen käyttäen em. viisikriteeristä arviointityökalua (ks. Liite 7 s. 348) ja 28 eniten pisteitä saanutta ehdotusta on arvioitu tarkemmin sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevassa osiossa. Alla voit antaa mahdolliset kommenttisi niistä osakeyhtiölain muutostarpeet -selvityksessä (liite 5) esitetyistä sääntelyn yleistä sujuvoittamista koskevista arvioista ja ehdotuksista, joista ei ole nimenomaista kysymystä edellä:

–

Muut kommentit

68. Tässä osiossa voit halutessasi kommentoida aiheita ja tehdä ehdotuksia, joita selvityksissä ja tässä lausuntopyynnössä ei ole käsitelty. Voit myös antaa muuta palautetta, joka on mielestäsi syytä ottaa huomioon osakeyhtiölain muuttamista koskevista hankkeista päätettäessä.

–

Suomen Yrittäjät

Atte Rytkönen

asiantuntija