Suomen Yrittäjien lausunto hallituksen esitykseen laeiksi kirjanpitolain ja tilitarkastuslain 1 luvun 1 §:n ja 3 luvun 5 a §:n muuttamisesta(HE 38/2026 vp)

Eduskunnan talousvaliokunta

Suomen Yrittäjät kiittää mahdollisuudesta lausua esityksestä ja esittää lau-suntonaan seuraavaa.

Suomen Yrittäjät katsoo, että esityksen taustalla olevan muutosdirektiivin tavoitteet ovat perusteltuja ja kannatettavia. Kestävyysraportoinnin toteutuksen aiheuttamasta hallinnollisesta taakasta saadut kokemukset puoltavat erityisesti pienten ja keskisuurten yritysten rajaamista raportointivelvoitteiden ulkopuolelle.

Suorien raportointivelvoitteiden lisäksi Suomen Yrittäjät pitää keskeisenä muutosdirektiivissä huomioitua tavoitetta huomioida nykyistä paremmin pk-yrityksiin kohdistuvat epäsuorat vaikutukset eli ns. valumaefekti, jossa suuryrityksille asetetut raportointivelvoitteet siirtyvät erilaisina tietopyyntöinä toimitusketjussa toimiville pienemmille yrityksille ja siten kuormittavat pienempiä yrityksiä. Muutosdirektiivin säännökset raportoivien yritysten tiedonsaantioikeuksien rajoittamisesta ovat siten perusteltuja ja kannatettavia.

Esityksen taustalla oleva muutosdirektiivi on valitettavan monipolvinen ja vaikeasti hahmotettava. Suomen Yrittäjät pitää siksi tärkeänä, että muutos-direktiiviä implementoivien säännösten yhteydessä kiinnitetään erityistä huomiota sääntelyn systemaattiseen selkeyteen ja ymmärrettävyyteen.

1. Kestävyysraportointia koskevien säännösten soveltamisala (KPL 3:1a.6 sekä 7:1.7)

Suomen Yrittäjät pitää selkeänä esityksen systematiikkaa, jossa kestävyysraportointia koskevat standardit ja muut velvoitteet soveltuvat täysimääräisesti kaikkiin sellaisiin kestävyysraportteihin, jotka yritykset ovat päättäneet antaa osana toimintakertomustaan. Merkitystä toisin sanoen ei ole sillä, onko toimintakertomuksen osana esitetty kestävyysraportti laadittu vapaa-ehtoisesti vai lainsäädännön velvoittamana.

Vastaavasti, jos yritys päättää julkaista omaa toimintaa koskevia kestävyys-seikkoja toimintakertomuksen ulkopuolella, kyse on lähtökohtaisesti vapaaehtoisesta ja vapaamuotoisoisesta raportoinnista, joka on kunkin yrityksen itsenäisen päätöksenteon piirissä. Tietojen julkaisemisen apuna yrityksillä on käytössään erilaisia raportointiviitekehyksiä, kuten komission suosittelema vapaaehtoinen raportointistandardi (VSME).

Tätä systematiikkaa vasten ehdotettu KPL 3 luvun 1a § 6 momentti vaikuttaisi tarpeettoman raskaalta. Momentin mukaan kestävyysraportointivelvoitteen ulkopuolelle jäävien yritysten tulisi erikseen ilmoittaa, että kyse EI ole lain tarkoittamasta kestävyysraportista, mikäli yritys sisällyttää toimintakertomuksessaan ”tietoja yrityksen kestävyysseikoista”.

Ottaen huomioon, että yksittäisiksi kestävyysseikoiksi laskettavan informaation määrittely on vähintäänkin tulkinnanvaraista, ja tapauskohtaisesti yksittäinen seikka voidaan käsittää yhtälailla esimerkiksi liiketoimintaa koskevana riskinä kuin kestävyyttä koskevana tietona, niin ei ole mielekästä asettaa erityistä selitysvelvoitetta yrityksille, joka ei ole esittänyt tietoa nimenomaisesti kestävyysraportissa. Kestävyysraportointistandardi edellyttää niin yritykseltä joka tapauksessa niin laajaa, seikkaperäistä ja määrämuotoista raportointia, että todellista sekaannuksen tai harhaanjohtamisen vaaraa tuskin on.

Ottaen huomioon, että kestävyysraportointivelvollisia yrityksiä on Suomessa arviolta 100-150 ja raportointivelvoitteen ulkopuolelle jääviä tilinpäätösvelvollisia yrityksiä on tuhansia, ei vaikuta oikeasuhtaiselta asettaa uusia tulkintavelvoitteita sille suurelle yritysjoukolle, joka ei lähtökohtaisesti laadi kestävyysraporttia. Riittävää tulisi olla se, että yritykset jotka nimenomaisesti päättävät julkaista kestävyysraportin vapaaehtoisesti osana toimintakertomuksen ilmoittavat tästä raportoinnissaan.

2. Tiedonsaannin rajoittaminen

Esityksen taustalla olevan muutosdirektiivin tarkoituksena on rajoittaa kestävyysraportteja laativien suuryritysten tiedonsaantipyyntöjä ja siten vähentää sääntelystä epäsuorasti aiheutuvaa hallinnollista taakkaa erityisesti pk-yrityksille. Suomen Yrittäjät pitää direktiivin tavoitetta oikeasuhtaisena.

Lähtökohtana muutosdirektiivissä on se, että kestävyystietojen julkistaminen on täysin vapaaehtoista muille kuin kestävyysraportointi yrityksille (yli 1000 työntekijää ja yli 450 MEUR liikevaihto). Toisin sanoen direktiivi ei aseta pienille ja keskisuurille yrityksille mitään kestävyystietoja koskevia tiedonantovelvoitteita, vaan mahdollinen tietojenvaihto perustuu pk-yritysten vapaaehtoisuuteen ja toimitusketjun osapuolten mahdollisiin sopimuksiin.

Jotta toimitusketjun vahvimmat sopimusosapuolet eivät voisi käyttää sopimusvapautta sanellakseen toimitusketjun toisille osapuolille kohtuuttomia tiedontoimitusvaatimuksia, muutosdirektiivin sisältyy säännös kestävyysraportointivelvollisten tiedonsaannin rajoittamisesta.

Suomen Yrittäjät pitää näitä direktiivin pk-yrityksiä koskevia suojasäännöksiä tervetulleina, ja katsoo, että lausuttavassa esityksessä nämä pk-yrityksiä koskevat suojasäännökset on otettu pääsääntöisesti hyvin huomioon. Suomen Yrittäjät haluaa kuitenkin huomauttaa, ettei rajoitukset käsittele lainkaan tietojen toimittamisen ajankohtaa, tiedonvälitykseen käytettäviä kanavia tai tiedon mahdollista varmentamista ja näistä aiheutuvia kustannuksia, joilla niin ikään voi olla merkitystä arvoketjussa toimivien yritysten hallinnollisen taakan suhteen.

Suomen Yrittäjät haluaa myös kiinnittää huomiota siihen, että direktiiviin eikä sitä koskevaan esitykseen sisälly tehokkaita suojakeinoja pk-yrityksille sellaisia kestävyysraportointiyrityksiä vastaan, jotka toimivat säädettyjen tietopyyntöjä koskevien rajoitusten vastaisesti. Lisäksi sopimussuhteessa vahvemmalla osapuolella on oletettavasti tulkintaa koskeva etuoikeus.

Näistä syistä säännösten muotoilussa ja niitä koskevissa perusteluissa on syytä noudattaa erityistä huolellisuutta ja pyrkiä selkeyteen. Säännösten selkeys tukee olennaisesti oikeusvarmuutta ja säännösten tavoitteiden mukaisten toimintatapojen muodostumista myös käytännössä.

Suomen Yrittäjät haluaakin kiinnittää huomioita eräisiin hallituksen esitykseen sisältyviin muotoiluihin, jotka se katsoo lisäävän tarpeetonta epäselvyyttä ja tulkinnanvaraisuutta.

• Esityksen kohta 2.3.3 on otsikoitu ”Pk-yritysten tiedonantovelvoitteiden rajoittaminen”. Ottaen huomioon, ettei pk-yrityksillä ole mitään direktiiviin perustuvia erityisiä tiedonantovelvoitteita esityksessä mainittuja pankkeja ja muita finanssimarkkinatoimijoita tai kestävyysraportointiyrityksiä kohtaan, ao. kohdan otsikko ja leipätekstin viittaukset ”pk-yritysten tiedonantovelvoitteisiin” tulisi poistaa. Tämän sijaan tulisi puhua esimerkiksi ”kestävyysraportointiyritysten tietopyyntöjen rajoittamisesta”, mikä ilmauksena vastaisi paremmin myös direktiivin nimenomaista tavoitetta.

Muilta osin esityksessä on viitattu asianmukaisesti ”kestävyysraportointiyritysten tiedonsaantioikeuksiin” – tai ”tiedonsaantirajoituksiin” tai ”rajoitus tietojen pyytämiselle” – asiayhteydestä riippuen.

• Ehdotetun kirjanpitolain 7 luvun 11 § koskevan säädöstekstin 1 momentti on niin ikään tarpeettoman epäselvä todetessaan: ”- – arvoketjuun kuuluva yritys, joka on työllistänyt keskimäärin enintään 1 000 henkilöä viimeksi päättyneellä tilikaudella, voi ilmoittaa kestävyysraportointiyritykselle, ettei se anna muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilinpäätösdirektiivin 29 ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa.”

Säännöksestä voi saada käsityksen, että arvoketjun pk-yrityksillä on jokin velvoite tai säännöksessä annettu oikeus ”ilmoittaa” kieltäytymisestä toimittaa rajoitukset ylittäviä tietoja. Direktiivissä eikä oletettavasti esitetyssä säännöksessäkään edellytetä arvoketjun yritykseltä mitään ”ilmoitusta”, eikä 7 luvun säännöksillä ole soveltamisalaa koskevan 1 § perusteellakaan tarkoitus asettaa enintään 1000 työntekijän yrityksille ilmoitus- tai muitakaan velvoitteita vaan velvoitteita ja rajoituksia ehdotetaan säädettäväksi yksinomaan soveltamisalaan kuuluville kestävyysraportointiyrityksille.

Suomen Yrittäjät katsoo, että säännöstä tulisi korjata sanotun mukaisesti ja poistaa viitattu 11 pykälän 1 momentti, jolloin pykälä voisi alkaa 2 momentin pääsäännöllä ehdotusta mukaillen seuraavasti: ”Kestävyysraportointiyritys ei saa sopimuksella tai muulla järjestelyllä velvoittaa arvoketjuunsa kuuluvaa yritystä antamaan kestävyys-raportointia varten muita kuin sellaisia tietoja, joista säädetään tilin-päätösdirektiivin 29 ca artiklaan perustuvissa raportointistandardeissa.”

• Em. kirjanpitolain 7 luvun 11 pykälän 6 momentissa säädetään kestävyysraportointiyrityksen velvollisuudesta esittää selvitys mm. syistä, joiden vuoksi tietoa arvoketjusta ei ole saatu. Esitetty säännös on laadittu tarpeettoman monimutkaiseksi, mikä on omiaan aiheuttamaan epäselvyyttä ja tulkintavirheitä.

Ehdotetusta säännöksestä voi saada sen käsityksen, että momentissa säädetty selvitysvelvollisuus koskee vain tietoja, jotka eivät ylitä säädettyjä rajoituksia, vaikka direktiivissä tällaista rajoitusta ei ole.[1] Direktiivin säännös soveltuu kaikkiin tilanteisiin, joissa raportointivelvollinen yritys ei pysty raportoimaan omalta osaltaan jotain vaadittua tietoa, koska arvoketjusta ei ole saatu raportoinnin kannalta välttämätöntä (”necessary”) tietoa. Ensimmäisen 3 tilikauden osalta on tuolloin raportoitava mm. toimenpiteet ja suunnitelmat tiedon hankkimiseksi – arvoketjussa olevilta yrityksiltä tai muutoin. Sen sijaan neljäntenä tilikautena raportointivaatimus on täytettävä – joko arvoketjussa olevilta yrityksiltä suoraan saadun tiedon perustella tai kyseisiä tietoja koskeviin arvioihin perustuen.

Säännöksen perusteluissa olisi lisäksi hyvä tarkentaa, että kestävyysraportointistandardeissa voidaan antaa tarkempia ohjeita salli-tuista tietolähteistä, eikä raportointivaatimuksen täyttäminen aina edellytä arvoketjun yritykseltä pyydettävää tietoa vaan arvoketjua koskeva tieto voi olla peräisin myös muista lähteistä tai perustua raportoivan yrityksen arvioon (estimointi).[2] Tietojen perustaminen arvioihin ei siten koske ainoastaan em. momentissa kuvattuja tilanteita.

3. Varmennus (tilintarkastuslain 3 luku)

Suomen Yrittäjät pitää perusteltuna, että kestävyysraportin varmennusta koskevat vaatimukset on säädetty samanlaisiksi kaikille kestävyysraporteille riippumatta siitä, onko kestävyysraportti annettu vapaaehtoisesti vai lain velvoittamana. Vaatimukset tukevat kestävyysraporttien nauttimaa julkista luotettavuutta.

Kunnioittavasti

Suomen Yrittäjät


Antti Turunen
asiantuntija

[1] ”Article 19a is amended as follows [paragraph 3] — : For the first three years of being subject to sustainability reporting requirements in accordance with paragraph 1, and in the event that not all the necessary information regarding its value chain is available, the undertaking shall explain the efforts made to obtain the necessary information about its value chain, the reasons why not all of the necessary information could be obtained, and its plans to obtain the necessary information in the future. After that three-year transition period, the undertaking shall meet the reporting requirements for value chain information by using information directly obtained from undertakings in its value chain or estimates for that information, as appropriate.” (EU 2026/470)

[2] Esim. ESRS 1 kohta 5.2: ” Mittareiden osalta voidaan todeta, että monissa tapauksissa, erityisesti sellaisissa ympäristöasioissa, joiden osalta on käytettävissä korvaavia indikaattoreita, yritys saattaa pystyä noudattamaan raportointivaatimuksia keräämättä tietoja alku- ja loppupään arvoketjunsa toimijoilta ja erityisesti pk-yrityksiltä esimerkiksi laskiessaan yrityksen scope 3 -kasvihuonekaasupäästöjä.” Komission delegoitu asetus (EU) 2023/2772