Omistajuudenvaihdos verotuksellisesta näkökulmasta

Omistajuudenvaihdos on usein yksi yritystoiminnan merkittävimpiä käännekohtia. Samassa ajanhetkessä osakkeiden tai osuuksien luovuttaja ojentaa yrityksensä tai osan siitä toimintaa jatkavalle luovutuksensaajalle. Vaikka verotus on tässä mieleenpainuvassa hetkessä vain liitännäistapahtuma, on verokarhua syytä kohdella kunnioitettuna osallisena luovutustapahtumaan.

Sekä omistajuudenvaihdokseen, että verotukseen yleisemmin vaikuttavien säännösten määrä on ollut viimeisinä vuosina kasvamaan päin. Mainittakoon, että esimerkiksi erinäisiä Verohallinnon ohjeita, päätöksiä ja kannanottoja alkaa olemaan jo reilusti yli 600 ja ohjeet ovat usein kymmenien sivujen mittaisia. Samaan aikaan mm. omistajuudenvaihdokseen liittyvä lainsäädäntö on hajaantunut useisiin eri säädöksiin.

Kirjoituksessa tarkoituksena on havainnollistaa, miten sekä kirjanpito-, että yhtiöoikeus yhdessä siviili- ja vero-oikeuden normien kanssa vaikuttavat kokonaisverotukseen omistajuudenvaihdostilanteissa. Asian monitahoisuudesta johtuen sääntelytausta voi olla hiukan vaikeasti avautuva. Samaan aikaan se toivottavasti osoittaa mitä kaikkea asiantuntijan tulee ottaa huomioon ja miten monenlaisissa tilanteissa asiantuntija voi olla avuksi omistajanvaihdoksen suunnittelussa ja toteutuksessa.

Avustamismahdollisuudet omistajuudenvaihdokseen liittyen

Omistajia ja yrittäjiä varten, jotka täysin ymmärrettävästi haluavat keskittyä yritystoimintaansa, eivätkä ole kiinnostuneita perehtymään verotuksen kiemuroihin on valmiina avustamaan alan vero- ja lakiasiantuntijat. Verotuksen näkökulmasta tyypillisesti omistajuudenvaihdostilanteissa asiantuntija avustaa järjestelyn yhteydessä:

• Valitsemaan verotuksen kannalta parhaimman varojenjakomallin mm. osingon tai muun varojenjaon mallin osalta
• Huomiomaan tulevan osakkeiden tai osuuksien luovutusvoiton kannalta parhaan mallin verotuksen näkökulmasta
• Optimoimaan järjestelymallin perintö- ja lahjaverotuksen näkökulmasta
• Vaikuttamaan yhtiön verotukseen esimerkiksi yritysjärjestelyjen kautta
• Varainsiirtoverotuksen huomioimisessa
• Sekä ottamaan huomioon ostajan ja myyjän intressit ja optimoimaan em. seikkoja molempien osapuolien kannalta tapauskohtaisesti.

Hyvänä lähtökohtana voidaan todeta, että omistajuudenvaihdoksen suunnittelun ja tätä kautta hahmottuvan toimintamallin hyödyt ovat aina suunnittelusta aiheutuvia kustannuksia suuremmat.

Esimerkkinä yksinkertaisia perusmalleja

Henkilöosakkaalla on tullut ajankohtaiseksi myydä yli 10 vuotta omistamansa liiketoimintayhtiön osakkeet tai yhtymäosuudet yrityksestä ulkopuoliselle ostajalle. Kun osakkeet tai osuudet eivät kuulu luovuttajan elinkeinotoiminnan tulonlähteeseen, soveltuu luovutuksen pääomatuloverotukseen tuloverolain tarkoittama 40 % hankintameno-olettama (mikäli todellinen hankintameno olisi olettamaa pienempi). Tällöin veron määräksi omistajuudenvaihdoksessa muodostuu 60 % x luovutushinta x 34 % – 1,2 tuhatta euroa, joka on yhteensä noin 20,4 % kokonaiskauppahinnasta.

Mikäli edellä mainitussa tilanteessa yhtymäosuuden tai vähintään 10 % kattavaa osuutta yhtiön osakkeista koskeva luovutus tapahtuu esimerkiksi toimintaa jatkaville omille lapsille, olisi luovutus luovuttajalle verovapaa. Osakkeiden kaupasta ostaja suorittaa varainsiirtoveron 1,6 % (lakimuutoksen jälkeen
todennäköisesti 1,5 % 1.1.2024 alkaen). Ennen kauppaa on mahdollista vaikuttaa luovutettavien osakkeiden arvoon erinäisin yritysjärjestelyin. Esimerkiksi yhtiö voi keventää tasettaan hankkimalla omia osakkeitaan, jolloin luovuttajan verotus olisi sama kuin ulkopuoliselle luovuttaessa ja varainsiirtoveron maksaisi osakkeita hankkinut yhtiö.

Vaihtoehtoisesti yhtiö voi myydä taseestaan liiketoiminnan ja siihen liittyvät varat tai osan näistä. Tällöin luovutus tulisi verotettavaksi osakeyhtiölle ja veroksi muodostuu 20 % luovutettujen tase-erien hankintamenojen ja luovutushinnan erotuksesta. Voitonjako osakkaille tapahtuu tämän jälkeen osakkaille tavanomaisin voitonjaon keinoin.

Käytännön toteutuksesta

Käytännössä vain harva omistajuudenvaihdostilanne on niin yksinkertainen kuin aiemmissa esimerkeissä on havainnollistettu. Käytännössä omistajuudenvaihdostilanteet ovat yhdistelmiä useista erinäisistä järjestelyistä, joissa osapuolten tahtotila ja realiteetit ovat kartoitettu tarkasti. Käytännössä omistajanvaihdostilanteissa järjestelymallin valinnassa tulee kiinnittää huomiota:

1. Luovutuksen kohteeseen (osakkeet/yhtymäosuus vai liiketoiminta ja yhtiömuoto)

2. Luovuttajaan ja omaisuuden luovutuskuntoon saattamiseen (mm. konsernirakenteeseen, muodostetaanko ensin konserni, jakautuuko yhtiö ensin osittain tai kokonaan ja soveltuuko EVL 6 b §:n sääntely)

3. Luovutuksensaajaan (esim. onko tarpeen perustaa holdingyhtiö hankintaa varten ja soveltuuko sukupolvenvaihdosluovutuksen säännökset luovutukseen)

4. Aikatauluun (mahdollisen esijärjestelyn ja jatkoluovutuksen huomioiminen)

5. Pääomarakenteeseen (mm. omien osakkeiden hankintaan, tase-eriin, SVOP-palauttamiseen, osinkoon emo- ja tytäryhtiön välillä)

6. Muihin mahdollisiin esitoimiin

Lopuksi

Elävä elämä tuo vastaan mitä erilaisimpia tilanteita, joihin jokaiseen sovelletaan omaa toimintamalliaan. Paras mahdollinen toimintamalli saadaan vain omistajan tahtoa kuuntelemalla ja yrityksen lukuja tulkitsemalla. Oikeuskäytännön kehittyminen tuo omistajuudenvaihdostilanteisiin uusia mahdollisuuksia, vaikka vanhat tutut lait säilyisivätkin samana. Yritystoiminnan omistajuudenvaihdostilanteissa eri toimintamallien verovaikutusten ero voi olla erittäin suuri. Kaikkia asiaan liittyviä vaikutuksia mahdollisuuksineen ja riskeineen voi olla haastavaa tunnistaa. Tätä varten ovat kuitenkin olemassa me alan asiantuntijat, jotka ottavat omistajuudenvaihdostilanteet tutkittavakseen mieluisasti.

Samu Salmi
Laki- ja veroasiantuntija
TALVEA Oy, 040 687 7832, samu.salmi@talvea.fi
www.talvea.fi

Samu on erikoistunut yritysten laki- ja verokysymyksiin. Samun työtehtäviin kuuluu yritysjärjestelyiden ja verosuunnittelun lisäksi mm. yhtiöiden ja osakkaiden päivittäisissä vero- ja lakiasioissa avustaminen, yrityskaupat, perhe- ja jäämistöoikeudellinen suunnittelu, sukupolvenvaihdokset sekä verotarkastuksissa avustaminen.