Lausunto luonnoksesta hallituksen esitykseksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain, tuloverolain ja maatilatalouden tuloverolain muuttamiseksi

Valtiovarainministeriö
Vero-osasto

Esityksessä ehdotetaan, että elinkeinotulon verottamisesta annettuun lakiin sisältyvää korkovähennysoikeuden rajoittamista koskevaa säännöstä muutetaan. Muutokset perustuvat osittain sisämarkkinoiden toimintaan suoraan vaikuttavien veron kiertämisen käytäntöjen torjuntaa koskevien sääntöjen vahvistamisesta annettuun direktiiviin (EU) 2016/1164 (jäljempänä ns. veronkiertodirektiivi tai ATAD).

Esityksen mukaan elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 18 a §:ää muutettaisiin direktiiviin perustuen siten, että korkovähennysoikeuden yleistä rajoittamista koskeva säännös koskisi sekä etuyhteysosapuolille että muille kuin etuyhteysosapuolille maksettujen korkojen vähennyskelpoisuutta.

Korkomenot saataisiin nykyiseen tapaan vähentää täysimääräisesti korkotulojen määrää vastaavilta osin. Enintään 500 000 euron nettokorkomenot voitaisiin nykyiseen tapaan vähentää kokonaan. Yli 500 000 euron ylittävät nettokorkomenot voitaisiin vähentää siltä osin kuin ne ovat enintään 25 prosenttia oikaistusta elinkeinotoiminnan tuloksesta. Tästä poiketen muille kuin etuyhteysosapuolille maksettuja nettokorkomenoja voitaisiin kuitenkin vähentää 3 000 000 euroa. Muille kuin etuyhteysosapuolille maksettujen korkomenojen vähennyskelpoisuutta rajoitettaisiin vain silloin, kun verovelvollinen on osa konsernia tai etuyhteydessä toiseen osapuoleen tai sillä on kiinteä toimipaikka.

Lisäksi elinkeinoverolain 18 a §:ää muutettaisiin siten, että siitä poistettaisiin rahoitusalan yhtiöitä koskeva vapautussäännös sekä ns. tasevapautussäännös ja siihen lisättäisiin direktiiviin perustuvat korkomenon, etuyhteydessä olevan osapuolen sekä konsernin määritelmät. Jatkossa korkovähennysrajoitusta sovellettaisiin elinkeinotulolähteen lisäksi henkilökohtaisen tulolähteen ja maatalouden tulolähteen verotuksessa.

Suomen Yrittäjät esittää lausuntonaan alla olevat yleiset kommentit. Lausuntopyynnössä on erityisesti toivottu kannanottoja korkorajoitussäännöksen tasevapautussäännöksestä sekä euromääräisiä rajoja koskevasta ehdotuksesta, joten esitämme myös eräitä yksityiskohtaisia huomioita esitysluonnoksesta näiltäkin osin.

Yleistä

Korkovähennyksiin liittyvän aggressiivisen verosuunnittelun torjuminen on tärkeä ja erittäin kannatettava tavoite. ATAD:iin sisältyvää korkovähennysoikeuden rajoittamista koskevaa säännöstä implementoitaessa on aggressiivisen verosuunnittelun torjumista koskevan tavoitteen lisäksi keskeistä, miten kansallinen täytäntöönpano vaikuttaa yritysten toimintaedellytyksiin. Esitysluonnoksen mukaan sääntelyn yhtenä tavoitteena onkin ottaa huomioon myös yritystoiminnan edellytysten turvaaminen.

Yritystoiminnan edellytysten turvaamisessa on tärkeää ottaa huomioon se, että ATAD:n korkovähennysoikeuden rajoitussäännös on ns. vähimmäistason säännös. Tämän takia säännös voidaan toteuttaa eritasoisena eri EU:n jäsenvaltioissa. Suomessa täytäntöönpantava veronkiertodirektiivin sääntely ei saa merkitä yritysten kilpailuaseman heikkenemistä verrattuna Suomen keskeisiin kilpailijavaltioihin. Sääntelyä toteutettaessa on siten otettava huomioon, miten direktiivi toteutetaan näissä valtioissa.

Esitysluonnoksessa on monin paikoin valittu tiukempi linja kuin mitä direktiivin täytäntöönpanon vähimmäistaso edellyttäisi. Suomen Yrittäjät esittää jatkovalmistelussa tarkoin punnittavaksi, onko direktiivin minimitason ylittäminen esitysluonnoksen mukaisesti perusteltua, kun otetaan huomioon se, miten sääntely vaikuttaisi verojärjestelmämme kilpailukykyyn ja Suomen houkuttelevuuteen investointikohteena, mukaan lukien toiminnan sijoittautumisvaltion valinta, erityisesti suhteessa tärkeimpiin kilpailijamaihimme.

Siltä osin kuin nykyinen kansallinen sääntely ei vastaa direktiivin pakolliseksi määrättyjä ehtoja, puuttuvien määräysten kansallinen täytäntöönpano merkitsee korkovähennysrajoituksen soveltamisalan laajentumista ja kiristymistä. Rajoitusten soveltaminen jatkossa myös muihin kuin etuyhteyskorkoihin ja kaikkiin tulolähteisiin laajentaa sääntelyn piiriin kuuluvien verovelvollisten joukkoa. Voimassa oleva sääntely ei korkovähennysrajoituksen euromääräisen rajan tasosta johtuen ole kohdistunut pieniin ja keskisuuriin yrityksiin.

Pidämme kuitenkin tärkeänä, että sääntelyn kiristyessä Suomen kilpailukyvylle aiheutuvien negatiivisten vaikutusten pehmentämiseksi direktiivin täytäntöönpanossa hyödynnettäisiin esitysluonnoksessa ehdotettua laajemmin kansallisia optioita. Perusteltu lähtökohta olisi välttää direktiivin vähimmäistasoa tiukempia säännöksiä.

On hyvä, että esitysluonnoksessa korkovähennysoikeuden rajoitussäännöksen soveltamisalan ulkopuolelle on jätetty direktiivin 4 artiklan 3 kohdan edellyttämä ”itsenäinen yksikkö”. Itsenäistä yksikköä on määritelty direktiivin 4 artiklan 3 kohdassa. Elinkeinoverolain 18 a §:ää koskevan säännösehdotusluonnoksen 1 momentin mukaan pykälää ei sovellettaisi yhteisöön, avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön, joka ei ole osa liikekirjanpidollista konsernia ja jolla ei ole etuyhteydessä olevaa yritystä tai kiinteää toimipaikkaa. On epäselvää, soveltuuko säännös silloin, jos esimerkiksi yhteisöllä on etuyhteydessä oleva yritys, mutta se ei ole osa liikekirjanpidollista konsernia.

Etuyhteyden määritelmä sisältyy em. säännösehdotusluonnoksen 2 momenttiin. Määritelmään sisältyy myös viittaus verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, VML) 31 §:n etuyhteysmääritelmään. Tämä poikkeaa ATAD:n 2 artiklan etuyhteysmääritelmästä, joten esityksen jatkovalmistelussa voitaisiin harkita, onko viittaus VML:iin tarpeen.

Korkomenon määritelmä on em. säännösehdotusluonnoksen 5 momentissa. Määritelmä ei täysin vastaa ATAD:n 2 artiklan 1 kohdan määritelmää. HE-luonnoksen määritelmään sisältyvät myös ”rahoituksen hankinnan yhteydessä kertyviä menoja taloudellisesti vastaavat menot”. Säännöksen sanamuodon perusteella jää epäselväksi, mitä näillä menoilla tarkoitetaan. Tältä osin olisi harkittava, onko momenttia täsmennettävä tai asiaa selkeytettävä ainakin hallituksen esityksen perusteluissa.

”Liikekirjanpidollinen konserni” on määritelty säännösehdotusluonnoksen 6 momentissa. Momentissa viitataan kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaiseen tai kirjanpitolain (336/1997) mukaisiin tilinpäätöksiin sisältyviin yrityksiin. Määritelmä poikkeaa ATAD:n 4 artiklan 8 kohdasta, jossa viitataan kaikkien jäsenvaltioiden kansallisiin tilinpäätösjärjestelmiin. ATAD:n mukaan jäsenvaltio voi lisäksi myöntää oikeuden käyttää muiden tilinpäätösstandardien mukaan laadittuja tilinpäätöksiä. Ehdotamme jatkovalmistelussa tarkistettavaksi, vastaako liikekirjanpidollisen konsernin määritelmä ATAD:n määritelmää ja olisiko määritelmään syytä lisätä muiden tilinpäätösstandardien, kuten esimerkiksi US-GAAP:n mukaan mainitut tilinpäätökset. Tähän asiaan vaikuttaa myös se, sisällytetäänkö hallituksen esitykseen tasevapautussäännös vai ei.

Vähennyskelpoisen koron määrä

Esitysluonnoksen mukaan siinä ei ehdoteta muutoksia etuyhteysosapuolille maksettujen nettokorkomenojen vähennyskelpoiseen 500 000 euron määrään. Direktiivin minimitaso mahdollistaisi vähennyskelpoisten nettokorkomenojen määrän rajaamisen kolmeen miljoonaan euroon, oli sitten kyse etuyhteysosapuolten välisistä korkomenoista tai muista korkomenoista.

Direktiivin implementoinnin myötä korkorajoitussääntely kiristyy ulottuen jatkossa myös muilta kuin etuyhteysosapuolilta otettujen velkojen korkoihin, minkä vuoksi tästä yritysrahoitukselle aiheutuvan rasituksen keventämiseksi esitysluonnoksessa on ehdotettu muiden kuin etuyhteysosapuolten välisten nettokorkomenojen rajan asettamista kolmeen miljoonaan euroon ja säätämistä siten, että nettokorkomenojen määrän ylittäessä kolmen miljoonan euron rajan korkomenojen vähentämistä rajoitettaisiin vain ylimenevältä määrältä.

Kolmansille osapuolille maksettujen korkojen osalta kolmen miljoonan euron rajaa voidaan pitää perusteltuna, kun otetaan huomioon sääntelyn soveltamisalan laajeneminen muihin kuin etuyhteyskorkoihin. Esitysluonnoksen mukaan sääntely sisältäisi jatkossa kaksi euromääräistä rajaa, joista toista sovellettaisiin etuyhteyskorkoihin ja toista muihin kuin etuyhteyskorkoihin. Säännösluonnos elinkeinoverolain 18 a §:n 7 momentiksi ei kuitenkaan sanamuotonsa mukaan ole tältä osin selkeä. Säännösluonnoksesta saa sen käsityksen, että 500 000 euron rajaan lasketaan sekä etuyhteysosapuolten että muiden välisiä korkoja. Säännösluonnoksen 8 momentin vähennysjärjestystä koskevan sääntelyn yhteys 500 000 euron rajaan jää epäselväksi. Jos säännöksessä säilytetään kaksi euromääräistä rajaa, säännöksen sanamuotoa tulisi selkeyttää.

Käytännön soveltamisen kannalta yksinkertaisempaa olisi säätää yhdestä eurorajasta. Nykyinen korkovähennysrajoitusta koskeva sääntely on esitysluonnoksen mukaan toiminut pääosin hyvin, mutta tässä yhteydessä tulee kuitenkin ottaa huomioon, että direktiivin täytäntöönpano minimitasoisenakin kiristää nykysääntelyä. Lisäksi on otettava huomioon, miten euromääräinen raja toteutetaan muissa Suomen keskeisissä kilpailijavaltioissa, jotta yritystoiminnan edellytykset ja Suomen kilpailuasema eivät ole muita valtioita huonompia

Sääntelyn soveltamisalan laajentumisen ja sääntelyn kiristymisen vuoksi esityksen jatkovalmistelussa voitaisiin siksi vielä tarkastella perusteita vähennyskelpoisten etuyhteyskorkojen tason mahdolliselle nostamiselle ja säännöksen selkeyttämiseksi vain yhden euromääräisen rajan soveltamiselle. Mikäli esityksen jatkovalmistelu etenee kahden eri eurorajan mallin mukaisesti, tulisi säännöksen sanamuotoa selkeyttää ja sisällyttää esityksen perusteluihin käytännön soveltamistilanteita silmällä pitäen esimerkkejä siitä, miten säännöksen sanamuodon mukaan korkorajoitusta tulisi soveltaa, kun korkoja on maksettu sekä etuyhteysosapuolille että kolmansille tahoille.

Tasevapautushuojennus

Nykyinen tasevapautushuojennus ehdotetaan poistettavaksi.

Esitysluonnoksen mukaan tasevapautushuojennus on supistanut korkorajoitussäännöksen vaikutusta merkittävästi, ja korkorajoituksen laajentuessa muihin kuin etuyhteystilanteisiin on arvioitavissa, että nykyistä useampi yritys vaatisi tasevapautusta ja vapautuisi rajoituksesta. Huojennuksen poistamista perustellaan oikeuskäytännössä esiintyneillä soveltamisongelmilla ja sillä, että säännös on voinut johtaa veropohjan turvaamistavoitteeseen nähden huomattavien pääsäännön perusteella rajoituksen piiriin kuuluvien korkomenojen vähentämiseen.

Suomen Yrittäjät pitää ongelmallisena, että tasevapautushuojennuksen poistamista perustellaan muun muassa käytännön soveltamisongelmilla ja sillä, että joissakin tapauksissa huojennusta on voitu soveltaa veropohjaa rapauttavalla verosuunnittelulla synnytettyihin korkomenoihin. Mielestämme säännöksen poistamista arvioitaessa väärinkäytöstilanteet tulisi suhteuttaa sääntelyn toimivuuteen kokonaisuudessaan. Tasevapautushuojennuksen poistaminen voisi kohdistua juuri niihin konserneihin, joiden taloudellinen tilanne on muutoinkin haavoittuva. Tasevapautuksen poistaminen voi myös kohdistua eri tavalla eri toimialoihin, kuten esimerkiksi pääomaintensiiviseen toimintaan. Tällöin sen lisäksi, että konsernin omavaraisuusaste on huono, konsernin korkokulutkin jäisivät verovuonna vähentämättä, mikä ei olisi omiaan tukemaan yrityksen kasvua.

Veronkiertodirektiivin implementointi vähimmäistasoisenakin tuo rajoitussäännöksen piiriin kokonaisia toimialoja, kuten kiinteistötoimialan, ja joka tapauksessa uusia verovelvollisia, minkä vuoksi esityksen jatkovalmistelussa tulisi tarkoin harkita, onko tasevapautushuojennuksesta luopuminen perusteltua, kun otetaan huomioon huojennuksen poistamisen mahdolliset negatiiviset vaikutukset Suomen kilpailukyvylle ja kasvulle. Säännöksen soveltamiseen liittyviä käytännön tulkintaongelmia voitaisiin käsityksemme mukaan ratkaista lainvalmistelun yhteydessä.

Kansallista korkorajoitusta säädettäessä tasevapautushuojennus sisällytettiin lainsäädäntöön, jotta yritysverotukseen säädettävä tuolloin uusi ja vaikutuksiltaan tuntematon kiristys sisältäisi myös joustokohtia. Kun otetaan huomioon, että jo direktiivin vähimmäistason täyttäminen tiukentaa nykyistä korkorajoitussääntelyä, voitaisiin katsoa, että verotuksen joustokohdan säilyttäminen tasevapautushuojennuksen muodossa olisi edelleen perusteltua. Sääntelyn toimivuutta tulisi tällöin kuitenkin seurata ja arvioida mahdollisten lainsäädäntömuutosten tarpeellisuus.

Myös veronkiertodirektiivin seitsemännen johdantokappaleen mukaan voi olla suotavaa vahvistaa omaa pääomaa koskeva poikkeussääntö, jolloin koron vähennysoikeutta rajoittavaa sääntöä ei sovelleta, jos yhtiö voi osoittaa, että sen oman pääoman osuus kokonaisvaroista on suunnilleen yhtä suuri tai suurempi kuin ryhmän vastaava osuus.

Esityksen vaikutukset

Esitysluonnoksen vaikutuksia on arvioitu vain elinkeinotoiminnan tulolähteessä, vaikka sääntelyn vaikutukset tulevat olemaan merkittävät myös etenkin henkilökohtaisessa tulolähteessä. Laskelmissa korkomenona on pidetty voimassaolevan säännöksen mukaista korkomenon käsitettä, vaikka direktiivin mukainen tulkinta laajentaa koron käsitettä. Direktiivin mukaista etuyhteyden määritelmää, joka poikkeaa kansallisesta säännöksestä, ei myöskään ole käsitelty.

Kiinnitämme lisäksi huomiota siihen, että ehdotetun sääntelyn riskejä on arvioitu matalien korkotasojen olosuhteissa. Esitysluonnoksessa todetaan, että jos yrityslainojen korkotasot lähtevät nousuun, tilanne korkorajoituksen investointi- ja reaalitaloudellisten vaikutusten osalta voi muuttua merkittävästi, mutta tätä ei vaikutusarvioinnissa ole otettu huomioon. Sääntelyä koskevien ratkaisujen tulisi nähdäksemme perustua pidemmän aikavälin tarkasteluun, ja samalla tulisi ottaa huomioon, että vallitsevassa tilanteessa korot ovat jo nousussa.

Esitysluonnoksessa todetaan, että rajoitukseen siirtymisen reaalitaloudelliset vaikutukset ja verotuottovaikutukset riippuvat myös muiden EU-jäsenvaltioiden tekemistä ratkaisuista, ja miten yritykset näihin ratkaisuihin reagoivat. Yritysrahoitus on Suomessa velkavetoisempaa kuin Euroopassa keskimäärin, ja myös verotus vaikuttaa yritysten investointipäätöksiin, mikä on todettu myös esitysluonnoksessa. Ehdotetun sääntelyn vaikutuksia Suomen houkuttelevuuteen yritysten investointi- ja sijoittautumisvaltiona tulisi jatkovalmistelussa arvioida mahdollisuuksien mukaan tarkemmin. Investointihalukkuuden heikkeneminen voisi vaikuttaa haitallisesti talouskasvuun ja työllisyyteen.

SUOMEN YRITTÄJÄT

pääekonomisti veroasiantuntija
Mika Kuismanen Laura Kurki