Lausuntopyyntö Yhteisöllinen kansalaistoiminta 2020 -työryhmän mietinnöstä
Oikeusministeriö
1. Sääntöjen vähimmäissisällön keventäminen ja uuden yhdistyksen sääntöjen kirjoittamista helpottavat olettamasäännökset – yhdistyslain 8, 10 b, 23, 24, 35, 38, 38 a, 39 a ja 40 §
Työryhmän ehdottamien uusien olettamasääntöjen perusteella, jollei säännöissä toisin määrätä:
jäsenmaksua voidaan periä yhdistyksen kokouksen päätöksellä hallituksen jäseniä 3-7; hallituksen jäsenten, tilin/toiminnantarkastajan toimikausi päättyy ja uusi kausi alkaa valinnasta päättävän yhdistyksen kokouksen päättyessätilikausi on kalenterivuosi henkilövalinnat tehdään, tilinpäätös vahvistetaan ja vastuuvapaudesta päätetään varsinaisessa yhdistyksen kokouksessa 6 kk kuluessa tilikauden päättymisestäkirjallinen kutsu yhdistyksen kokoukseen jäsenille 2 viikkoa ennen kokousta purkautuvan yhdistyksen jäljelle jäävä omaisuus on käytettävä yhdistyksen tarkoituksen edistämiseen purkamisesta päättävän kokouksen määräämällä tavalla.
Uudet olettamasäännöt perustuvat yhdistysten nykyiseen sääntökäytäntöön (mm. Patentti- ja rekisterihallituksen mallisäännöt, järjestöjen sääntömallit), joita suurin osa uusista yhdistyksistä käyttää. Tarkoitus on, ettei uusista olettamasäännöistä seuraa muutoksia vanhoille yhdistyksille.
Ei kantaa
Perustelut
Mahdollisten olettamasäännösten osalta jatkovalmistelussa tulisi perusteellisesti harkita, voidaanko niillä saavuttaa sitä hyötyä, mitä muutoksella lähtökohtaisesti tavoitellaan. Yhdistystoiminnan käytännön osalta on huomattava, että yhdistyksissä toimivat henkilöt (ml. hallitusten jäsenet) ovat tavallisia ihmisiä, joiden ei voida olettaa olevan juridiikan ammattilaisia. Esitetty olettamasääntömalli voisi kuitenkin johtaa siihen, että yhdistyksen toiminnassa jouduttaisiin nykyistä laajemmin ja useammin tulkitsemaan yhdistyksen sääntöjen lisäksi myös yhdistyslain erinäisiä säännöksiä.
Katsomme, että olettamasäännöt voisivat osaltaan lisätä tulkintaongelmia yhdistysten käytännön toiminnassa ja siksi jatkovalmistelussa tulee tarkasti arvioida, tuottaisiko muutos riittävästi hyötyjä suhteessa mahdollisiin tulkintaongelmiin vai voitaisiinko mietinnössä esitetyt tavoitteet saavuttaa esimerkiksi erilaisia, PRH:n kautta saatavilla olevia mallisääntöjä lisäämällä ja kehittämällä.
2. Jäsenten yhdenvertaisuusperiaatteesta nimenomainen säännös – yhdistyslain 10 a §
Työryhmä ehdottaa yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä yhdenvertaisuusperiaatteesta, joka selventää nykyisin suurelta osin sääntelemättömän periaatteen soveltamista yhdistyksissä. Ehdotuksen soveltamisala on huomattavasti suppeampi kuin muissa yhteisömuodoissa eikä periaatetta sovelleta yhtä tarkasti kuin muissa yhteisömuodoissa. Ehdotuksella selvennetään jäsenten yhdenvertaisen kohtelun vaatimuksen erot ja yhtäläisyydet muiden yhteisölakien, perustuslain ja hallintolainsäädännön yhdenvertaisuusperiaatteisiin ja yhdenvertaisuussääntelyyn.Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja -keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.
Vastustan
Perustelut
Jäsenten yhdenvertaisuus on tärkeää ja se tulee huomioida kaikessa yhdistystoiminnassa. Katsomme kuitenkin, että nyt esitettyjen muutosten kirjaaminen lainsäädäntöön voisi käytännössä johtaa tulkintaerimielisyyksien, syrjintäväitteiden sekä erinäisten riitaisuuksien lisääntymiseen ja tätä kautta vaikeuttaa käytännön yhdistystoimintaa.
Katsomme, että yhdistyslaissa on jo tällä hetkellä säännökset, joilla toiminnan ja jäsenten yhdenvertaisuus voidaan turvata. Nyt esitettäviä muutoksia on esityksen säädöskohtaisissa perusteluissa perusteltu yhteensä lähes kuuden sivun verran ja pyritty kuvaamaan erilaisia tulkintoja sen osalta, missä tilanteissa yhdistyksen toiminnan voitaisiin katsoa olevan yhdenvertaisuusperiaatteen mukaista ja milloin taas kyse voisi olla kielletystä syrjinnästä. Perusteluja ei voida tältä osin pitää nähdäksemme riittävän selkeinä, eikä tällainen laaja, käytännössä perusteluilla säätäminen ole lain käyttäjien näkökulmasta millään tavoin tarkoituksenmukaista.
3. Sallitaan 100% verkkokokoukset perinteisen yhdistyksen kokouksen tai valtuutettujen kokouksen vaihtoehtona – yhdistyslain 17 §:n 2 momentti
Verkkokous perustuisi aina yhdityksen sääntöihin ja jäsenten käytössä olisi kaikki perinteistä kokousta vastaavat osallistumiskeinot (”teknologia-neutraali” kokousmääritelmä, käytännössä yleensä reaaliaikainen osallistuminen). Hallitus vastaisi tarvittavista kokousjärjestelyistä.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
4. Etäosallistuminen mahdolliseksi hallituksen päätöksellä, jollei säännöissä rajoitettu tai kielletty – yhdistyslain 17 §:n 3 momentti
Ehdotuksella pyritään digitalisoinnin mahdollisuuksien käyttöön täysimääräisesti sekä, vältetään sääntömuutos- ym. Kuluja. Ehdotuksen valmistelu perustuu myönteisiin kokemuksiin ja työryhmän arvioon väliaikaisen lain aikaisesta kokouskäytännöstä.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
5. Jäsen- ja liittoäänestys myös hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen jäsenistä mahdolliseksi – yhdistyslain 17 ja 19 §
Hallitusohjelman mukainen mahdollisuus jäsen- ja liittoäänestyksen sallimiseen hallituksen tai sen puheenjohtajan valitsemiskesi perustuisi aina yhdistyksen sääntöjen määräykseen. Liittoäänestyksellä tarkoitetaan päätöksentekoa, jossa esimerkiksi puolue-yhdistyksen jäsenyhdistyksen henkilöjäsen saa äänestää puolueyhdistyksen yhdistyksen kokoukselle kuuluvasta asiasta.Ehdotuksen ero yhdistyksen kokouksessa käsiteltävään hallituksen puheenjohtajan ja jäsenen valintaan olisi se, ettei tarvitse järjestää kokousta, jossa keskustellaan ehdokkaista. Nykyisin jäsenyhdistyksen henkilöjäsenelle ei voi antaa äänioikeutta esim. puolue-yhdistyksen puheenjohtajan tai hallituksen jäsenen vaalissa.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
6. Jäsenen kyselyoikeudesta yhdistyksen kokouksessa nimenomainen säännös – yhdistyslain 25 a §
Työryhmä ehdottaa nykyistä yhdistyskäytäntöä vastaavaa nimenomaista säännöstä jäsenen kyselyoikeudesta ja yhdistyksen johdon vastausvelvollisuudesta yhdistyksen kokouksessa. Tarkoituksena on selventää, milloin nykyisin sääntelemätön kyselyoikeus ja vastausvelvollisuus on tai sitä ei ole. Ehdotus perustuu oikeuskirjallisuuden lisäksi työryhmän selvittämään yhdistyskäytäntöön (esim. verkkokyselyt ja –keskustelut ja työpajat). Ehdotuksen perusteluissa on paljon käytännöstä nousseita esimerkkejä.
Ei kantaa
Perustelut
Katsomme, ettei esitetty sääntely sinänsä käytännön tasolla todennäköisesti muuttaisi nykytilaa – kuten esityksessä on lähtökohtaisesti todettu. Jatkovalmistelussa on kuitenkin nähdäksemme vielä harkittava, onko esitettävälle muutokselle perusteita ja onko se todella tarpeen. Nähdäksemme voimassa oleva lainsäädäntö antaa jo tällä hetkellä yhdistyksen jäsenille riittävät mahdollisuudet saada tarvitsemansa tiedot liittyen yhdistyksen toimintaan.
7. Sallitaan päätösvallan delegointi jäseneksi ottamisen ja eroilmoituksen vastaanottamisen osalta – yhdistyslain 12 ja 13 §
Jäseneksi ottamisen osalta delegointi perustuisi sääntöihin, eroilmoituksen vastaanottamisen osalta hallituksen päätökseen. Tarkoituksena on helpottaa digitaalisten palveluiden mahdollisuuksien hyödyntämistä jäsenasioissa (esim. liiton jäsenpalvelujärjestelmää hyödynnetään jäsenyhdistyksen jäsenasioiden hoidossa).Ei muutosta jäsenen erottamiseen (ei perusteita sallia delegointia)
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
8. Hallituksen huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuudesta ja velvollisuudesta huolehtia yhdistyksen hallinnon järjestämisestä nimenomaiset säännökset. Nimenomainen lain tai sääntöjen vastaisten päätösten täytäntöönpanokielto – yhdistyslain 35 §
Työryhmän ehdotuksen tarkoituksena on selventää yhdistyksen hallituksen yleisiä tehtäviä. Ehdotuksessa on otettu huomioon myös tilanne, jossa vastuu päivittäisesti johtamisesta on toimitusjohtajalla (esim. rajoittaa nimenomaisesti hallituksen vastuuta kirjanpidosta ja varainhoidosta).
Muu ehdotus, mikä?
Perustelut
Nyt esitettävien muutosten tarve ja perustelut jäävät esityksessä osaltaan epäselväksi ja on mahdollista, että esitettävät muutokset lisäisivät myös lain tulkintaan ja käytäntöön liittyvää epätietoisuutta erityisesti siltä osin, kun kyse on mahdollisesti yhdistyksen kokouksen tekemän päätöksen noudattamisesta tilanteessa, jossa päätös on lähtökohtaisesti yhdistyksen sääntöjen vastainen. Nykylain mukainen tällainen päätös on moitteenvarainen, muttei automaattisesti mitätön. Tältä osin nyt esitettävä muutos selkeästi muuttaisi vallitsevaa oikeustilaa.
9. Sallitaan myös yhdistyksille toimitusjohtaja-toimielin – yhdistyslain 35 a §
Työryhmä ehdottaa, että yhdistyksen säännöissä voitaisiin määrätä toimielin-toimitusjohtajan valitsemisesta. Mahdollisuus sallitaan kaikille yhdistyksille (ei esim. koko- eikä toimialarajoja). Toimitusjohtaja vastaa hallituksen ohjauksessa ja valvonnassa yhdistyksen päivittäisestä johtamisesta. Hallitus valitsee ja erottaa toimitusjohtajan, joka ei ole työsuhteessa yhdistykseen. Ehdotus ei vaikuta yhdistysten nykyisten toiminnanjohtajien, pääsihteerien ym. työsuhteisiin.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
10. Yhdistyksen johdon esteellisyyssääntelyn tarkistus – yhdistyslain 37 §
Työryhmän ehdottamaa esteellisyyssääntelyä sovellettaisiin hallituksen jäseniin, (ehdotettavaan) toimitusjohtajaan ja muuhun sääntöjen perusteella hallintotehtävää hoitavaan toimihenkilöön (nykyisin kaikki toimihenkilöt).Tarkoitus on selventää vastuusuhteita yhdistyksessä: hallitus ja mahdollinen toimitusjohtaja vastaavat yhdistyksen toiminnan järjestämisestä niin, että intressiristiriitatilanteita ei synny ja/tai ne tunnistetaan ja niissä toimitaan asianmukaisesti.Työryhmän ehdotuksella selvennetään esteellisyyden perusteita siten, että yksityinen etu voi olla esteellisyysperuste vain, jos toimi poikkeaa yhdistyksen tavanomaisesta toiminnasta tai tavanomaisista ehdoista. Lisäksi selvennetään sitä, milloin välillinen etu johtaa ja ei johda esteellisyyteen.
Ei kantaa
Perustelut
–
11. Pienimmille yhdistyksille sallitaan helpotettu tilinpito – yhdistyslain 37 a §
Työryhmä ehdottaa, että jos yhdistyksen tuotot ovat enintään 30 000 €/v, se voi soveltaa kirjanpitolakia kevyempää tilinpitonormistoa, joka perustuu maksuperusteiseen yksinkertaiseen kirjanpitoon. Tarkoituksena on tulojen, menojen, varojen ja velkojen erillään pitäminen. Tilinpitoon ei kuulu pakollisen tilinpäätöksen laatimista, jos tilinpito pidetään säännöllisesti (vähintään kuukausittain) jäsentenä nähtävänä. Lisäksi tilinpito-mallissa on mahdollisuus tilinpäätöstä kevyempään vuosilaskelmaan.
Kannatan sellaisenaan
Perustelut
–
12. Yhdistysten yhdistymiseen uusi vaihtoehto – yhdistyslain 42 a – 42 c §
Työryhmä ehdottaa vaihtoehtoista sopimukseen perustuvaa yhdistymisjärjestelyä, jolla pyritään helpottamaan erityisesti suurempien yhdistysten yhdistämistä. Ehdotus sisältää varojen ja velkojen yleisseuraannon ja järjestelyn kaikkien oikeusvaikutusten (mm. uuden yhdistyksen perustaminen, sääntömuutos, jäsenyyksien siirtyminen, yhdistyvän yhdistyksen purkautuminen) voimaantulon saman aikaisesti rekisteröinnillä. Yleisseuraanto vähentää olennaisesti varojen ja vastuiden yksilöintiin ja ”järjestämiseen” liittyvää selvittelyn tarvetta.Velkojen yleisseuraannon vuoksi ehdotus sisältää velkojansuojamenettelyn.
Kannatan muutettuna
Perustelut
Katsomme, että on perusteltua ja kannatettavaa pyrkiä helpottamaan yhdistysten yhdistymistä. Nyt esitettävä mallin osalta tulisi kuitenkin vielä pohtia, onko malli riittävän yksinkertainen ja huomioiko se riittävällä tavalla nimenomaan yhdistystoiminnan erityispiirteet, jotka saattavat usein poiketa esimerkiksi taloudellisten yhteisöjen, kuten osakeyhtiöiden toiminnasta. Tältä osin jatkovalmistelussa on syytä huomioida mietinnön liitteessä 1 (seurantaryhmän palaute) asian osalta esitetyt huomiot.
13. Muut kommentit työryhmän muutosehdotuksesta yhdistyslain osalta
Yhdistyslain 17 §:n 1 momentti (perinteisen kokouksen määritelmä), 22 § (viittauksen selvennys), 24 §:n 2 momentti (kokouskutsun sisältö etäosallistumisesta, verkkokokouksesta ja ennakkoilmoittautumisesta), 25 §:n 2 momentti (ennakkoilmoittautumisvelvollisuuden sisällön tarkistus), 26 § (toimitusjohtajan esteellisyys yhdistyksen kokouksessa), 27 §:n 2 momentti (jäsen- ja liittoäänestystä koskevan helpotetun sääntömuutoksen soveltamisalan rajoitus, joka liittyy jäsen- ja liittoäänestyksen käyttöalan laajentamiseen), 29 § (avoin äänestys mahdolliseksi myös suhteellisessa vaalissa), 30 § (äänestys- ja vaalijärjestysvaatimuksen rajoittaminen jäsen- ja liittoäänestykseen), 32 § (moiteoikeus myös toimitusjohtajalle), 33 § (kanneoikeus myös toimitusjohtajalle), 39 § (toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus ja johdon vahingonkorvausvastuun rajoittaminen muuta yhteisö- ja säätiölainsäädäntöä vastaavasti), 40 § (pakollisen lopputilityskokouksen tilalle lopputilityksen saatavana pitovelvollisuus), 43 § (lakkautettavan yhdistyksen varojen käyttäminen), 48 § ja 52 § (mahdollisen toimitusjohtajan huomioon ottaminen perus- ja muutosilmoituksessa yhdistysrekisteriin), voimaatulosäännös (ehdotetaan tulemaan voimaan 1.7.2022), siirtymäsäännökset (kokouskutsuajan ja ennakkoilmoittautumisen määräajan suhde, ennen lain muutosta käytössä ollut toimitusjohtaja-nimike ja vahingonkorvausvastuu ennen lain muutosta aiheutetusta vahingosta).
–
14. Muut yhdistyslakiin tai siihen liittyviin suosituksiin (esim. hyvä hallntotapa) tai ohjeisiin liittyvät kommentit
Tässä voit kommentoida yhdistyslakia siltä osin kuin asiaa ei ole käsitelty työryhmän mietinnössä.
Yhdistyslain 23 §:n 1 momentin 2 kohdassa on säädetty, että ”kiinteistön luovuttamisesta tai kiinnittämisestä taikka yhdistyksen toiminnan kannalta huomattavan muun omaisuuden luovuttamisesta” on päätettävä yhdistyksen kokouksessa tai sääntöjen määräyksellä valtuutettujen kokouksessa. Saman lainkohdan 2 momentissa on säädetty, että ”säännöissä voidaan määrätä, että hallitus voi päättää yhdistyksen omaisuuden myymisestä, vaihtamisesta ja kiinnittämisestä.”
Tämä sääntelykokonaisuus on käytännössä aiheuttanut epäselvyyttä siitä näkökulmasta, milloin yhdistyksen omaisuuden luovuttaminen / myyminen / vaihtaminen / kiinnittäminen voidaan tehdä hallituksen päätöksellä ja milloin se edellyttää yhdistyksen kokouksen päätöstä. Nimittäin lain sanamuodon mukaan vaikuttaisi siltä että jos yhdistyksen (muu) omaisuus ei ole ”huomattavaa”, sen ”luovuttamisesta” ei tarvitsisi päättää yhdistyksen kokouksessa. Kuitenkin 2 momentissa säädetään, että säännöissä voidaan määrätä, että hallitus voi päättää yhdistyksen omaisuuden myymisestä, vaihtamisesta ja kiinnittämisestä. Jos siis säännöissä ei ole tällaista mainintaa, mikä on oikea päätöksentekijä kun esim. myydään yhdistyksen kannalta ”ei-huomattavaa” omaisuutta tai jos on epäselvää, minkälaisesta omaisuudesta on kyse. Lisäksi omaisuuden vaihtaminen merkitsee samalla sekä luovuttamista että hankkimista, joten tältäkin osin sääntely jättää epäselväksi oikean päätöksentekijän. Katsomme, että tämä olisi syytä nyt mahdollisesti tehtävän uudistuksen yhteydessä selkiyttää.
15. Uusi toimintaryhmälaki
Työryhmän ehdotuksen mukainen uudessa laissa säänneltävä toimintaryhmä on yhdistystoiminnalle vaihtoehtoinen kansalaistoiminnan organisointimuoto. Toimintaryhmä edistää yhteisen aatteellisen tarkoituksen toteutumista. Tarkoituksena ei voi olla voiton tai muun taloudellisen edun hankkiminen siihen osalliselle.Toimintaryhmän sisäisissä suhteissa on laaja sopimusvapaus – ei esim. pakollista hallitusta eikä jäsenten kokousta. Toimintaryhmän sisäinen viestintä ja päätöksenteko voidaan toteuttaa siten esim. some-palvelussa.Toimintaryhmä syntyy rekisteröinnillä (PRH:een toimintaryhmärekisteri). Rekisteröinti on määräaikainen (3 vuotta). Jos rekisteröintiä ei uusita, toimintaryhmä poistetaan rekisteristä.Rekisteröity toimintaryhmä on oikeushenkilö. Toimintaryhmällä on ainakin yksi edustaja, joklla voi edustaa ryhmää kaikissa toimissa. Toimintaryhmän puolesta toiminut ja tointa koskevaan päätökseen osallistunut ryhmän edustaja ja jäsen vastaavat henkilökohtaisesti, jos velkoja ei saa suoritusta toimintaryhmältä. Ryhmän edustaja ja jäsen voivat milloin tahansa erota.Toimintaryhmän kevennetty tilinpito (ks. Edellä kysymys 11. pienistä yhdistyksistä), jos tuotot enintään 30 000 €/v eikä muuta säännöissä tai päätetty. Toimintaryhmälakiin lisäksi säännökset oikeuspaikasta, toimintaryhmän edustajan vahingonkorvausvelvollisuudesta, toimintaryhmän purkamisesta, konkurssista, muuttamisesta rekisteröidyksi yhdistykseksi ja rangaistusvastuusta.
Ei kantaa
Perustelut
–
16. Mietinnön yleisperusteluiden kommentit
Tässä voit kommentoida työryhmän mietinnön yleisperusteluitaYleisperustelut sisältävät työryhmän- selvitykset yhdistyslainsäädännön sisällöstä ja yhdistyskäytännöstä, muusta yhteisölainsäädännöstä vastaavien asioiden osalta ja yhdistystoiminnan sääntelyn ulkomaiden lainsäädännössä,- arvion nykytilasta ja toimeksiannon mukaiset tavoitteet,- määrittämät sääntelyvaihtoehdot, arvion vaihtoehdoista ja työryhmän ehdotuksen yleiset perustelut kunkin asian osalta, sekä- ehdotuksen riippuvuuden muista hankkeista ja suhteen valtion talousarvioesitykseen
–
Muut kommentit
Voitte kirjoittaa muut kommenttinne alla olevaan tekstikenttään
–
Suomen Yrittäjät
Atte Rytkönen
asiantuntija