Konsernitilinpäätös /OYL 8 luvun 9 §:n 2 momentin kumoaminen

Oikeusministeriö

Oikeusministeriö on tehnyt Suomen Yrittäjät ry:lle kyselyn otsikkoasiassa. Lausumme seuraavaa:

Olemme lausuneet asiasta aiemmin oikeusministeriölle 15.7.2009 sekä eduskunnan talousvaliokunnalle 30.11.2009. Viittaamme näihin antamiimme lausuntoihin.

Kyselyyn viitaten toteamme, että arviomme mukaan valtaosa sellaisista osinkoa jakavista emoyhtiöistä, jotka ovat pelkästään osakeyhtiölain erityissäännöksen (OYL 8:9.2§) nojalla velvollisia laatimaan konsernitilinpäätöksen, noudattavat osakeyhtiölakia ja toimivat säännöksen edellyttämällä tavalla. Käsityksemme mukaan pienen emoyhtiön konsernitilinpäätöksen laatimiskustannukset ovat noin 500 – 1000 euroa ja tilintarkastuskustannukset noin 1.000 euroa.

Tässä yhteydessä on tärkeä huomata, että konsernin emoyhtiön jakokelpoiset varat määräytyvät erillistilinpäätöksen perusteella, eivät konsernitilinpäätöksen mukaan. Konsernitilinpäätöksellä voi siten olla merkitystä lähinnä yhtiön maksukykyisyyden arvioinnissa. Maksukykyisyysarviotakaan ei voi käytännössä tehdä pelkästään tilinpäätöstiedoilla vaan arvion lähteitä ovat muun muassa budjetit, erityisesti kassa- ja rahoitusbudjetit, maksamattomat ja erääntyneet laskut, investointisuunnitelmat ja muut yrityksen sisäiset dokumentit. Maksukykyarvio on siten kokonaisuus eikä konsernitilinpäätökselle voida antaa itsearvoista asemaa.

Kuten todettu, emoyhtiön vapaan oman pääoman arvioimiseen konsernitilinpäätöstä ei tarvita. Edelleen, vaikka osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentti kumottaisiin, olisi osakeyhtiön hallituksella joka tapauksessa vastuu osakeyhtiölain noudattamisesta myös yhtiön maksukykyisyyden osalta. Hallituksen harkintaan tulee jättää se, mitä asiakirjoja se haluaa hyödyntää tämän vastuullisen arvion tekemiseksi. Mikäli hallitus yksittäistapauksessa haluaa hyödyntää konsernitilinpäätöstä, se voi näin tehdä, mutta laissa konsernitilinpäätökselle ei tule antaa itsearvoista asemaa ottaen erityisesti huomioon se, mitä edellä on lausuttu konsernitilinpäätöksen merkityksestä maksukyvyn arvioimiselle.

Kaiken kaikkiaan osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentin kumoaminen vähentäisi yrityksille aiheutuvaa tarpeetonta hallinnollista taakkaa. Nykyisellään säännös aiheuttaa yrityksille sekä turhaa työtä että kustannuksia.

Näin ollen katsomme, että osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momentti tulisi kumota ja jättää konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus kirjanpitolain sääntelyn varaan. Kirjanpitolaissa asetetut raja-arvot jäävät vaille merkitystä, mikäli muussa lainsäädännössä yhtiöille asetetaan kirjanpitolaista poikkeavia velvoitteita ilman selvää syytä.

SUOMEN YRITTÄJÄT RY

Jussi Järventaus

toimitusjohtaja

Janne Makkula
lainsäädäntöasioiden päällikkö