Lausunto 26.10.2018 päivätystä luonnoksesta hallituksen esitykseksi yhteisöjen tulolähdejaon poistamisesta

Valtiovarainministeriö
vero-osasto

Lausunto

Suomen Yrittäjät on antanut yhdessä muiden elinkeinoelämän järjestöjen kanssa lausunnon tulolähdejaon poistamista koskevasta aikaisemmasta luonnosehdotuksesta. Kiitämme jälleen lausuntopyynnöstä ja esitämme seuraavassa muutamia huomioita 28.10.2018 annetusta luonnoksesta keskittyen edellisen luonnoksen jälkeen tehtyihin muutoksiin.

1. Elinkeinotoiminnan määritelmä ja kiinteistöliiketoiminta

Luonnoksessa ehdotetaan, että yhteisöjen kaikkeen toimintaan sovellettaisiin yhtiömuodon perusteella jatkossa EVL:ia lukuun ottamatta maatalouden tuloa. Yhteisöjen harjoittamaa liiketoimintaa pidettäisiin elinkeinotoimintana ja yhteisön harjoittama muu toiminta ei olisi elinkeinotoimintaa, vaikka siihen sovellettaisiin EVL:ia. Yhteisöillä ei olisi siis jatkossa muun toiminnan tulolähdettä.

Eräisiin yhteisöihin, joiden toiminnan varsinainen tarkoitus on muu kuin elinkeinotoiminnan harjoittaminen, sovellettaisiin elinkeinotulon verottamisesta annettua lakia kuten nykyisinkin eli vain silloin, kun ne harjoittavat elinkeinotoimintaa. Tällaisia yhteisöjä ovat mm. yleishyödylliset yhteisöt, julkisyhteisöt ja asunto-osakeyhtiöt sekä keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt.

Uudessa luonnoksessa elinkeinotoiminnan määritelmää ei kuitenkaan ehdoteta muutettavaksi. Aikaisemmassa hallituksen esitysluonnoksessa elinkeinotoimintana pidettiin myös kiinteistöjen vuokrausta. Muutoksen seurakusena myös kiinteistöliiketoiminnan määrittelystä on luovuttu. Edellä mainitusta seuraa se, että kiinteistöjen vuokraustoimintaa harjoittavaa osakeyhtiötä verotetaan EVL:n mukaan, mutta toiminta ei olisi elinkeinotoimintaa. Sen sijaan niillä yhteisöillä, joiden varsinainen tarkoitus on muu kuin elinkeinotoiminnan harjoittaminen, kiinteistöliiketoiminta säilyisi muun toiminnan tulolähteessä.

Suomen Yrittäjät kannattaa ehdotettua muutosta. Käsityksemme mukaan tulolähdejaon poistamisen tarkoituksena on selkeyttää verolainsäädäntöä sekä poistaa tulolähdejaosta aiheutuvia ongelmia. Elinkeinotoiminnan laajentaminen kattamaan myös kiinteistöliiketoiminnan olisi saattanut vaikuttaa joidenkin verovelvollisten, kuten yleishyödyllisten yhteisöjen verotukseen. Lisäksi kiinteistöliiketoiminnan määrittämiseen ja sen vaikutuksiin liittyi paljon tulkinnallisia kysymyksiä. Kiinteistöliiketoiminnan määrittelystä olisi saattanut aiheutua tulkinnanvaraisia tilanteita, jotka olisivat heikentäneet verotuksen ennakoitavuutta ja oikeusvarmuutta.

2. Muu omaisuuslaji

Hallituksen esitysluonnokseen sisältyy edelleen ehdotus EVL:n uudesta omaisuuslajista muusta omaisuudesta. Luonnoksen mukaan muuhun omaisuuteen kuuluvien osakkeiden sekä avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön osuuksien luovutuksesta syntynyt tappio olisi vähennyskelpoinen vain vastaavan omaisuuden luovutuksesta syntyneistä veronalaisista voitoista.

Aiemmasta luonnoksesta poiketen muun omaisuuden tappioiden vähennyskelpoisuuden rajoitukset eivät koskisi enää suoraan omistettuja kiinteistöjä. Luonnoksen mukaan muuhun omaisuuteen kuuluvien suoraan omistettujen kiinteistöjen luovutustappiot olisivat vähennyskelpoisia kaikista tuloista EVL:n yleisten periaatteiden mukaisesti.

Luonnoksen mukaan luovutustappioiden rajoituksilla on tavoiteltu kahta asiaa: rajata mahdollisuutta kattaa osakkaiden passiivisen sijoitustoiminnan tappiot liiketoimintaa harjoittavan yhtiön konserniavustuksella ja välttää tulkinnallisten rajanvetotilanteiden lisääntyminen tappiollisissa osakkeiden luovutuksissa käyttöomaisuusosakkeiden ja muun omaisuuden osakkeiden välillä. Luonnoksen mukaan laaja vähennysoikeus muodostaisi kannustimen siirtää osakkeet käyttöomaisuudesta muuhun omaisuuteen tappiollisissa luovutuksissa.

Suomen Yrittäjät kannattaa kiinteistöjen luovutustappioiden vähennyskelpoisuuden laajentamista luonnoksen mukaisesti. Esitysluonnoksen mukainen malli ei kuitenkaan nähdäksemme ole täysin ongelmaton, sillä luonnoksen mukaan muuhun omaisuuteen kuuluvan kiinteistöyhtiön osakkeiden luovutuksesta syntyneet tappiot kuuluisivat edelleen vähennyskelpoisuuden rajoitusten piiriin.

Verolainsäädännön kannalta selkeintä olisi, jos luovutustappiot olisivat laajasti vähennyskelpoisia kaikista tuloista eikä syntyisi uutta tulkinnallista kysymystä omaisuuslajin osalta. Näkemyksemme mukaan ainakin kiinteistöyhtiöiden osakkeiden osalta tappioiden vähennyskelpoisuus tulisi olla laaja. Luonnos asettaa tarpeettomasti eriarvoiseen asemaan kiinteistöyhtiön osakkeiden luovutuksesta aiheutuneet tappiot ja suorien kiinteistöomistusten luovutuksesta aiheutuneet tappiot. Lisäksi kiinteistöyhtiön osakkeisiin ei liity edellä mainittua käyttöomaisuusosakkeiden rajanvetokysymystä, koska käyttöomaisuusosakkeiden verokohtelu ei koske kiinteistöyhtiöitä.

3. Lopuksi

Esitetty luonnos siirtää osittain rajanveto- ja tulkintakysymyksiä uuteen kohtaan lainsäädännössä. Edellä mainitusta huolimatta hallituksen esitysluonnoksessa esitetty ratkaisu on parannus nykytilanteeseen. Suomen Yrittäjät kannattaa tulolähdejaon poistamista koskevan esityksen antamista.

Mika Kuismanen Sanna Linna-Aro
pääekonomisti veroasioiden päällikkö